及時止損 多家公司拋售并購資產(chǎn)

　　近期多家上市公司公告出售旗下相關(guān)資產(chǎn)，這些資產(chǎn)多來源于前幾年的并購。從曾經(jīng)的“香餑餑”到如今遭遇大甩賣，相關(guān)公司正在經(jīng)歷并購后的陣痛期。在保殼、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等需求下，開始“回吐”前期的并購資產(chǎn)。當(dāng)然，有的公司抓住了一波行業(yè)高成長期，及時兌現(xiàn)投資收益。

　　出售資產(chǎn)

　　6月20日，*ST聚力公告，經(jīng)股東大會表決通過，公司與交易對手方簽訂的《關(guān)于北京帝龍文化有限公司100%股權(quán)處置的協(xié)議》已生效。盡管股權(quán)過戶時，北京帝龍股權(quán)遭遇了司法凍結(jié)，但公司根據(jù)協(xié)議，于協(xié)議生效日將北京帝龍100%股權(quán)托管給受讓方，包括表決權(quán)、董事提名權(quán)等均委托給受讓方陸新忠行使。

　　北京帝龍是*ST聚力2016年進(jìn)軍文化娛樂產(chǎn)業(yè)時所收購的資產(chǎn)。對于此次轉(zhuǎn)讓，*ST聚力表示，文娛板塊經(jīng)營應(yīng)收款項回款不正常，存在大量應(yīng)收款項逾期未回、部分回款異常、部分款項支付異常等情況，經(jīng)營資金日趨緊張，各項業(yè)務(wù)因資金問題逐漸萎縮，直至處于基本停滯狀態(tài)。

　　據(jù)介紹，*ST聚力文化娛樂業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體有北京帝龍和新聚力傳媒（蘇州）有限公司兩家全資子公司。新聚力傳媒（蘇州）有限公司成立時間較短，業(yè)務(wù)規(guī)模較小，對公司整體業(yè)績影響較小。本次轉(zhuǎn)讓北京帝龍100%股權(quán)，有利于減少文化娛樂業(yè)務(wù)虧損對公司整體業(yè)績的影響，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

　　與之類似，ST地礦在控股股東變更為兗礦集團(tuán)后，加快了資產(chǎn)和戰(zhàn)略調(diào)整，擬將持有的魯?shù)赝顿Y51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兗礦集團(tuán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價為6.45億元。魯?shù)赝顿Y旗下的資產(chǎn)大多為公司前幾年收購而來，業(yè)務(wù)覆蓋貿(mào)易、醫(yī)藥制造、特種輪胎制造及礦業(yè)開發(fā)等。由于所經(jīng)營產(chǎn)業(yè)較傳統(tǒng)，受市場行情低迷、流動資金緊張、原材料價格上漲等因素影響，各板塊收益均未達(dá)到預(yù)期。本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有大部分低效經(jīng)營性資產(chǎn)將被置出，財務(wù)狀況和財務(wù)結(jié)構(gòu)得到改善，虧損水平大幅下降，未來盈利可能性增大。

　　6月14日，信邦制藥公告稱，擬7.5億元出售中肽生化和康永生物100%的股權(quán)。其中，中肽生化作價7.18億元，康永生物作價3170萬元。2015年4月，信邦制藥花了20億元重金收購中肽生化。公司表示，多肽業(yè)務(wù)、體外診斷試劑業(yè)務(wù)均面臨發(fā)展瓶頸，康永生物2019年度和中肽生化2020年一季度出現(xiàn)虧損，為尋求破局，需要考慮進(jìn)一步增加研發(fā)投入并在境外投資建廠，大額的資金投入短期內(nèi)會對上市公司整體經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況造成不利影響。

　　融捷健康日前公告，擬將全資子公司上海瑞宇健身休閑用品有限公司100%股權(quán)以3500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳偉，較公司2016年購買時的價格下降82.32%。交易對方陳偉是瑞宇健身被公司收購前的實際控制人。度過三年業(yè)績承諾期后，瑞宇健身最近一年的報表處于大幅虧損狀態(tài)，公司對其未來經(jīng)營仍不樂觀，出售有利于公司減輕負(fù)擔(dān)、充實現(xiàn)金流、優(yōu)化資產(chǎn)配置。

　　鎖定收益

　　與諸多公司選擇出售問題資產(chǎn)不同，好想你的資產(chǎn)出售是提前鎖定收益，公司將2016年收購的郝姆斯100%股權(quán)予以出售。

　　收購以來，郝姆斯在好想你的資金、生產(chǎn)及倉儲物流等多方資源支持下，近四年來業(yè)績快速增長，在對賭期均超額完成業(yè)績目標(biāo)。2016年、2017年、2018年，好想你分別實現(xiàn)營業(yè)收入20.72億元、40.7億元和49.49億元，實現(xiàn)歸母凈利潤3927.24萬元、1.07億元和1.3億元。其中，郝姆斯分別實現(xiàn)凈利潤5567.57萬元、8668.05萬元和1.21億元，是好想你的主要利潤來源。2016年，好想你以9.6億元收購郝姆斯，此次出售在公司合并報表層面體現(xiàn)的投資收益為35.9億元，對凈利潤的貢獻(xiàn)為26.62億元。

　　好想你將并購來的“香餑餑”出售并非孤例。青島金王2019年將全資子公司杭州悠可100%股權(quán)出售給中信資本控股。杭州悠可是青島金王于2013年、2016年分步收購而得，并成為公司主要利潤來源。通過此次出售，青島金王可回收現(xiàn)金16億元，帶來約5億元的收益，同時將7.86億元的賬面商譽一并出手。

　　規(guī)避風(fēng)險

　　業(yè)內(nèi)人士表示，隨著2016年之前一波并購潮中的并購標(biāo)的度過業(yè)績承諾期，標(biāo)的資產(chǎn)的表現(xiàn)開始分化，相關(guān)上市公司對當(dāng)初的決定面臨新的選擇。

　　前一波并購潮始于2013年下半年，2016年下半年開始趨冷。對于并購重組的支持、二級市場的追捧、一二級市場估值套利等因素，刺激上市公司加大產(chǎn)業(yè)并購力度。并購重組成為不少上市公司快速做大做強(qiáng)的重要手段。

　　在此期間，追逐風(fēng)口上的熱點題材資產(chǎn)并購使得“三高”（高估值、高商譽、高業(yè)績承諾）頻頻出現(xiàn)，給相關(guān)公司的后續(xù)發(fā)展埋下“地雷”。近幾年來上市公司并購“后遺癥”頻發(fā)，業(yè)績承諾難以完成，前期高估值導(dǎo)致的高商譽面臨巨額減值風(fēng)險；有的公司名義上完成并購，但并購標(biāo)的實際上仍由原股東方實際經(jīng)營，并購方難以實際控制，淪落為“報表式重組”。隨著各類矛盾的出現(xiàn)，標(biāo)的公司失控風(fēng)險加大。有的并購標(biāo)的瞄準(zhǔn)上市公司融資平臺優(yōu)勢選擇被并購，上市公司通過擔(dān)保、借款等方式為子公司輸血，導(dǎo)致上市公司財務(wù)報表資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，帶來風(fēng)險。有的公司并購標(biāo)的為文化娛樂、數(shù)字營銷等以創(chuàng)始團(tuán)隊人力資本為核心的輕資產(chǎn)，隨著業(yè)績承諾期滿，創(chuàng)始團(tuán)隊離職，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績“塌陷”。

　　在這種情況下，相關(guān)上市公司結(jié)合自身實際情況，選擇退出并購標(biāo)的，也是理性選擇。以*ST聚力為例，盡管出售北京帝龍的交易價格僅1元，但由于北京帝龍截至2019年底的凈資產(chǎn)為-4.58億元，同時公司還要對需承擔(dān)的連帶擔(dān)保責(zé)任計提預(yù)計負(fù)債1.76億元，對應(yīng)收北京帝龍文化及其下屬子公司的款項1.58億元全額計提壞賬準(zhǔn)備，綜合測算，此次交易仍將增加公司2020年度的投資收益約1.2億元。這筆投資收益對于*ST聚力保殼意義重大。

　　對于出售擁有著良好利潤表現(xiàn)的郝姆斯，好想你表示，隨著三只松鼠、良品鋪子等企業(yè)成功上市，互聯(lián)網(wǎng)休閑食品行業(yè)競爭進(jìn)入白熱化階段，包括郝姆斯在內(nèi)的休閑食品企業(yè)都面臨著較大競爭壓力。新零售、短視頻等新渠道興起，一方面增加了競爭的不確定性，同時需要市場參與者投入更多資源。如果郝姆斯未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，公司將面臨商譽減值風(fēng)險。