投服中心：關(guān)注中曼石油收購交易 呼吁上市公司充分釋疑

　　中證網(wǎng)訊（記者 黃一靈）8月27日，中曼石油公告擬收購Toghi公司（簡稱標(biāo)的公司）87.5%的股權(quán)，從而間接持有一塊位于哈薩克斯坦境內(nèi)的石油區(qū)塊（簡稱岸邊區(qū)塊）87.5%的探礦權(quán)權(quán)益，交易涉及金額1650萬美元（約合1.14億元）。

　　由于標(biāo)的股權(quán)系本次交易對方Neftserv Dmcc（簡稱NS公司）于2020年6月向昕華夏能源下屬全資子公司昕華夏開曼收購而來，昕華夏能源是上市公司控股股東中曼控股的下屬控股子公司，公告稱本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　作為上市公司的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，投服中心對本次交易高度關(guān)注，就岸邊區(qū)塊能否最終產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果、本次交易目的和定價的合理性存疑，希望上市公司能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大投資者理性決策。

　　疑問一：岸邊區(qū)塊所處濱里海盆地勘探難度大，能否最終產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成果尚不確定

　　公告披露，岸邊區(qū)塊位于哈薩克斯坦阿特勞州，地處哈國最大的含油氣盆地——濱里海盆地，北距哈國最大的油田田吉茲油田約20公里。雖然三維地震資料分析，岸邊區(qū)塊鹽上新發(fā)現(xiàn)油藏構(gòu)造，儲量有進(jìn)一步增加的空間，但相關(guān)資料顯示，濱里海盆地的勘探工作難度較大，該地區(qū)的勘探活動成果呈大幅下降趨勢，由于該地區(qū)深礦層層壓很高且存在高含硫天然氣，勘探時很難預(yù)測鹽下碳酸鹽儲層的儲油性，需采用相對復(fù)雜的鉆井技術(shù)，價格昂貴且風(fēng)險較高。

　　2018年12月，廣匯能源公告由于在較深的勘探井中發(fā)現(xiàn)了較高含量的硫化氫，商業(yè)開采成本高于預(yù)期，開發(fā)存在較大風(fēng)險及難度，決定終止2012年收購的南依瑪謝夫油氣區(qū)塊項目（同樣位于濱里海盆地），并對該項目累計出資的4562.8萬美元全部計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，項目終止前油氣區(qū)塊長期處于風(fēng)險勘探期，未產(chǎn)生收入。

　　投服中心指出，由于本次交易的岸邊區(qū)塊也處于濱里海盆地，請上市公司結(jié)合濱里海盆地的地質(zhì)特征、勘探技術(shù)難度等說明標(biāo)的公司后期勘探工作尚需投入的資金，以及勘探工作的實(shí)際進(jìn)展，包括但不限于所在油田鹽上、鹽下的最新原油地質(zhì)儲量及可采儲量、較2014年相比的儲量數(shù)量變動情況、原油采收率、勘探井?dāng)?shù)、總井?dāng)?shù)等信息；同時，建議上市公司以廣匯能源收購案例為鑒，在本次交易評估中充分考量岸邊區(qū)塊可能面臨的勘探經(jīng)濟(jì)成果不確定的風(fēng)險。

　　疑問二：本次交易評估中，上市公司是否已就哈國新資源法對標(biāo)的公司未來經(jīng)營產(chǎn)生的影響進(jìn)行了充分考量

　　公告披露，岸邊項目礦權(quán)于2021年11月到期，在滿足一定投資的情況下，礦權(quán)可以延期1年，最長可累計延期4年，本次交易設(shè)置了延期未獲批的回購條款。而哈薩克斯坦新生效的新資源法取消了原來允許資源利用者勘探評價、試采延期數(shù)次的情況，第278條過度條款明確規(guī)定為新資源法生效前簽署的勘探合同提供最后一次不超過3年的延期機(jī)會。

　　可以看出，哈國新資源法對勘探期延期申請采取了趨于嚴(yán)格的政策，岸邊區(qū)塊礦權(quán)延期獲批的難度加大。即使本次勘探延期申請獲批，按照現(xiàn)行規(guī)定標(biāo)的公司必須于2024年11月前完成勘探評價工作，若勘探工作無法轉(zhuǎn)化為開發(fā)，勘探合同終止，標(biāo)的公司將無法收回前期大額投資。為降低本次收購的不確定性，上市公司是否可以考慮在取得礦權(quán)延期批準(zhǔn)后再對標(biāo)的公司進(jìn)行收購。此外，新資源法對完成開發(fā)方案中各類生產(chǎn)指標(biāo)、履行科研義務(wù)、申請開發(fā)合同延期等均提出了更為苛刻的要求，對礦產(chǎn)資源利用開發(fā)的監(jiān)管及處罰力度明顯加大。

　　投服中心要求上市公司說明是否就新資源法對標(biāo)的公司未來可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行了充分評估，將如何應(yīng)對標(biāo)的公司可能面臨的前述風(fēng)險，上市公司是如何將前述影響在本次評估中進(jìn)行考量的。

　　疑問三：昕華夏開曼不直接將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因

　　公告披露，2020年6月，為解決同業(yè)競爭，昕華夏開曼將其持有的標(biāo)的公司87.5%股權(quán)以1150萬美元交易對價轉(zhuǎn)讓給NS公司，NS公司須先行借款500萬美元給標(biāo)的公司用于歸還其對昕華夏能源的欠款；截至目前，標(biāo)的公司86%的股權(quán)登記在NS公司名下，其余的1.5%正在辦理相關(guān)手續(xù)，其中0.5%股權(quán)由原始股東Y先生代持，NS公司暫未向標(biāo)的公司提供500萬美元借款，轉(zhuǎn)由上市公司在本次交易中向標(biāo)的公司提供借款。

　　上市公司解釋，由于受到疫情及油價下跌等不利因素影響，NS公司未能完成融資進(jìn)行后續(xù)勘探開發(fā)作業(yè)。事實(shí)上，今年5月已報道哈國田吉茲油田新冠肺炎感染人數(shù)近1000人，今年4月國際油價已出現(xiàn)暴跌，布倫特原油期貨價格跌至每桶20美元以下，NS公司在2020年6月收購前應(yīng)已預(yù)知前述問題。

　　投服中心請上市公司說明為何昕華夏開曼2020年6月不直接將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，而是通過先轉(zhuǎn)讓給NS公司，再由NS公司在2個月后轉(zhuǎn)售給上市公司，以解決所謂的同業(yè)競爭問題；NS公司未按照約定先行提供500萬美元借款，昕華夏開曼卻已將86%的股權(quán)登記至NS公司名下是否符合正常商業(yè)邏輯；為何標(biāo)的公司剩余1.5%股權(quán)尚未登記在NS公司名下，其中0.5%股權(quán)為何仍由原始股東Y先生代持；昕華夏能源何時向標(biāo)的公司提供了500萬美元借款，標(biāo)的公司如何使用了前述借款，借款是否全部用于支付收購岸邊區(qū)塊剩余50%權(quán)益。

　　疑問四：國際原油價格大幅下降，本次轉(zhuǎn)讓定價是否合理

　　2018年2月，昕華夏開曼收購標(biāo)的公司股權(quán)的對價為1150萬美元，此時布倫特原油期貨結(jié)算價維持在60至70美元/桶，2018年10月曾上漲至超過80美元/桶。而截止到2020年8月28日布倫特原油價格已下跌至45美元/桶，但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格仍為1150萬美元。國際貨幣基金組織預(yù)計新冠肺炎疫情將導(dǎo)致2020年全球石油需求同比下降約8%，2020年油價同比下降41%，國際能源署與歐佩克組織也作出了類似的預(yù)測。

　　投服中心指出，在國際油價大幅下跌的背景下，本次收購仍以2018年的價格作為本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價是否合理，是否存在間接向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑。

　　此外，公告披露，石油價格直接決定岸邊項目未來的盈利情況，如果未來石油價格長期保持低迷將影響項目的收益。而《國際石油經(jīng)濟(jì)》發(fā)布的《哈薩克斯坦油氣行業(yè)現(xiàn)狀及合作前景》披露“環(huán)理海油氣開發(fā)成本較高，低油價下經(jīng)濟(jì)有效開發(fā)難度較大，當(dāng)前哈薩克斯坦優(yōu)質(zhì)油氣資源已基本進(jìn)入開發(fā)中后期，油氣生產(chǎn)平均成本約為50美元/桶”。投服中心要求上市公司說明是否已將油價下跌趨勢對標(biāo)的公司未來盈利能力的影響在本次估值中進(jìn)行了充分考量。

　　投服中心希望上市公司能在臨時股東大會召開前對前述疑問詳細(xì)說明，建議上市公司借鑒廣匯能源當(dāng)時對境外資產(chǎn)充分披露的做法，在投資者表決前披露標(biāo)的公司的評估報告、審計報告，境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)出具的法律、財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查報告、勘探綜合評價研究報告等，讓投資者對境外資產(chǎn)的實(shí)際情況及可能面臨的風(fēng)險充分了解，審慎評估，理性決策。