三“措”并舉實施重組 ST南風轉行銅礦開采

　　9月29日晚間，ST南風公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買北方銅業(yè)100%的股權，并將截至2020年8月31日的主要資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn)。同時，公司控股股東擬進行股權轉讓。交易完成后，北方銅業(yè)將成為公司全資子公司，公司控股股東將變更為中條山集團，間接控股股東仍為山西省國運公司，實際控制人仍為山西省國資委。

　　根據(jù)交易方案，ST南風將截至2020年8月31日的主要資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn)，與中條山集團持有的北方銅業(yè)79.39%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換；ST南風再以定增及支付現(xiàn)金的方式，向中條山集團支付擬置出資產(chǎn)與北方銅業(yè)79.39%股權的差額部分，并向其余8家北方銅業(yè)股東定增購買其所持北方銅業(yè)20.61%的股權，發(fā)行價格為2.78元/股。

　　同時，ST南風控股股東山焦鹽化將所持上市公司25.69%的股權將轉讓給中條山集團。中條山集團同意將與ST南風進行資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)，由山焦鹽化或其指定的第三方承接，作為中條山集團受讓山焦鹽化所持ST南風25.69%股份的交易對價。

　　最后，ST南風擬向不超過35名特定投資者定增募集配套資金不超過5億元，用于向中條山集團支付現(xiàn)金對價、支付本次交易相關費用等用途，不足部分由ST南風自籌解決。

　　ST南風表示，本次交易方案中的重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉讓互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監(jiān)管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉讓的成功實施為前提，但募集配套資金是否成功不影響其他項目的實施。

　　ST南風稱，憑借資源優(yōu)勢和技術優(yōu)勢，置入資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望在未來進一步提升，為公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。公開資料顯示，ST南風當前的主要業(yè)務為無機鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，交易完成后，主營業(yè)務將變更為銅金屬的開采、選礦、冶煉及銷售等。

　　作為本次交易中的置入資產(chǎn)，北方銅業(yè)的主營業(yè)務為銅金屬的開采、選礦、冶煉及銷售等，主要產(chǎn)品為陰極銅、金錠、銀錠，副產(chǎn)品為硫酸、硫酸鎳等，業(yè)務覆蓋銅業(yè)務主要產(chǎn)業(yè)鏈。2018年、2019年、2020年1月至8月，北方銅業(yè)分別實現(xiàn)凈利潤約5948.92萬元、2.18億元、2.34億元。