三“措”并舉實(shí)施重組 ST南風(fēng)轉(zhuǎn)行銅礦開采

　　9月29日晚間，ST南風(fēng)公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買北方銅業(yè)100%的股權(quán)，并將截至2020年8月31日的主要資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)。同時(shí)，公司控股股東擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。交易完成后，北方銅業(yè)將成為公司全資子公司，公司控股股東將變更為中條山集團(tuán)，間接控股股東仍為山西省國(guó)運(yùn)公司，實(shí)際控制人仍為山西省國(guó)資委。

　　根據(jù)交易方案，ST南風(fēng)將截至2020年8月31日的主要資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與中條山集團(tuán)持有的北方銅業(yè)79.39%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換；ST南風(fēng)再以定增及支付現(xiàn)金的方式，向中條山集團(tuán)支付擬置出資產(chǎn)與北方銅業(yè)79.39%股權(quán)的差額部分，并向其余8家北方銅業(yè)股東定增購(gòu)買其所持北方銅業(yè)20.61%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為2.78元/股。

　　同時(shí)，ST南風(fēng)控股股東山焦鹽化將所持上市公司25.69%的股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給中條山集團(tuán)。中條山集團(tuán)同意將與ST南風(fēng)進(jìn)行資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)，由山焦鹽化或其指定的第三方承接，作為中條山集團(tuán)受讓山焦鹽化所持ST南風(fēng)25.69%股份的交易對(duì)價(jià)。

　　最后，ST南風(fēng)擬向不超過35名特定投資者定增募集配套資金不超過5億元，用于向中條山集團(tuán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易相關(guān)費(fèi)用等用途，不足部分由ST南風(fēng)自籌解決。

　　ST南風(fēng)表示，本次交易方案中的重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金是否成功不影響其他項(xiàng)目的實(shí)施。

　　ST南風(fēng)稱，憑借資源優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，置入資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望在未來(lái)進(jìn)一步提升，為公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供堅(jiān)實(shí)保障。公開資料顯示，ST南風(fēng)當(dāng)前的主要業(yè)務(wù)為無(wú)機(jī)鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，交易完成后，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為銅金屬的開采、選礦、冶煉及銷售等。

　　作為本次交易中的置入資產(chǎn)，北方銅業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅金屬的開采、選礦、冶煉及銷售等，主要產(chǎn)品為陰極銅、金錠、銀錠，副產(chǎn)品為硫酸、硫酸鎳等，業(yè)務(wù)覆蓋銅業(yè)務(wù)主要產(chǎn)業(yè)鏈。2018年、2019年、2020年1月至8月，北方銅業(yè)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約5948.92萬(wàn)元、2.18億元、2.34億元。