IPO突擊入股新規(guī)余波未了 利好精選層擬轉(zhuǎn)板企業(yè)

　　近期，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)IPO突擊入股新規(guī)，對(duì)新增股東鎖定期進(jìn)行重大修訂，要求提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個(gè)月。在新三板掛牌期間通過(guò)集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)交易方式增加的股東可申請(qǐng)豁免核查和股份鎖定要求，新三板圈內(nèi)人士普遍表示這是重大利好。

　　利好精選層擬轉(zhuǎn)板企業(yè)

　　為防止資本無(wú)序擴(kuò)張，防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），加強(qiáng)IPO突擊入股行為監(jiān)管，要求提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個(gè)月。此前對(duì)突擊入股的時(shí)間限定只是為IPO申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)。

　　《指引》的出臺(tái)對(duì)試圖通過(guò)IPO快速套利的PE機(jī)構(gòu)而言，打擊不小。有市場(chǎng)人士認(rèn)為，資本退潮會(huì)導(dǎo)致IPO熱度降溫。

　　但另一個(gè)市場(chǎng)群體大感振奮，認(rèn)為新規(guī)為重大利好。據(jù)了解，《指引》明確，發(fā)行人在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、境外證券交易所上市交易期間，通過(guò)集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)交易方式增加的股東，以及因繼承、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國(guó)家法規(guī)政策要求或由省級(jí)及以上人民政府主導(dǎo)取得發(fā)行人股份的股東，可以申請(qǐng)豁免本指引的核查和股份鎖定要求。

　　業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，對(duì)于投資精選層轉(zhuǎn)板企業(yè)來(lái)說(shuō)，是大利好。北京一名券商人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，因?yàn)榫�選層企業(yè)轉(zhuǎn)板上市不屬于IPO，所以不受《指引》約束。

　　在他看來(lái)，《指引》對(duì)新三板不同類型企業(yè)的影響是不一樣的。“對(duì)可能想要轉(zhuǎn)板上市的精選層企業(yè)是直接利好，但對(duì)于想要摘牌然后轉(zhuǎn)道IPO的基礎(chǔ)層或創(chuàng)新層企業(yè)就不一定了�！�

　　該券商人士解釋稱，以往這類企業(yè)在摘牌前進(jìn)行一次定增，不少機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)這輪“PreIPO融資”突擊入股。“但現(xiàn)在可以從證監(jiān)會(huì)《指引》看出，定增入股情形是不能豁免的。所以這類企業(yè)及其定增融資會(huì)受到影響。這也就會(huì)引導(dǎo)資金流向精選層企業(yè)�！�

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南表示，對(duì)于計(jì)劃轉(zhuǎn)板的精選層企業(yè)，不管是集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)交易而來(lái)的投資者，還是盤后大宗交易、線下特定事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、定增而來(lái)的投資者，不用申請(qǐng)豁免也都不用擔(dān)心限售36個(gè)月，同時(shí)精選層企業(yè)中主動(dòng)限售股東的限售期在轉(zhuǎn)板上市后也允許計(jì)入已履行的限售期限里了，這讓精選層轉(zhuǎn)板時(shí)更具優(yōu)勢(shì)，也讓精選層對(duì)企業(yè)更具吸引力。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《指引》將推動(dòng)精選層符合轉(zhuǎn)板上市條件企業(yè)的估值上行，另一方面也將利好新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層中符合精選層條件的公司。

　　申萬(wàn)宏源分析師劉靖表示，新三板有豁免情形，但不可簡(jiǎn)單理解為特殊優(yōu)惠，需要觀察實(shí)操執(zhí)行尺度。在他看來(lái)，即使是集合競(jìng)價(jià)，不同公司的交易狀況也相差甚遠(yuǎn)，部分公司集合競(jìng)價(jià)存在明顯的內(nèi)部人交易的特征。即使申請(qǐng)豁免也未必會(huì)獲批準(zhǔn)，需要看實(shí)際執(zhí)行的尺度。如果豁免核查執(zhí)行尺度較寬松，則有利于企業(yè)上新三板交易，但如果執(zhí)行尺度較嚴(yán)格，新三板交易帶來(lái)的大量新增股東可能增大投行工作量，不如走精選層轉(zhuǎn)板路線。

　　呼吁做市交易納入豁免

　　值得注意的是，《指引》豁免申請(qǐng)只限定于新三板“集合競(jìng)價(jià)”和“連續(xù)競(jìng)價(jià)”兩種情況，監(jiān)管并未說(shuō)明做市交易如何處理。

　　周運(yùn)南稱，監(jiān)管沒(méi)將新三板交易中的做市交易、盤后大宗交易和線下特定事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓以及新三板定增納入豁免情形中，無(wú)法確定是有意排除在外，還是為了與“境外證券交易所上市交易”保持政策用語(yǔ)一致而沒(méi)有考慮到新三板有別于境外上市的交易特殊性。

　　在他看來(lái)，做市交易應(yīng)當(dāng)被納入豁免情形。如果盤后大宗交易、線下特定事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓和新三板定增實(shí)在無(wú)法豁免，這就需要新三板擬IPO企業(yè)在定增時(shí)和投資者們?cè)诖笞诮灰�、特定事�?xiàng)轉(zhuǎn)讓時(shí)掌握好12個(gè)月的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，通過(guò)交易技巧進(jìn)行回避。

　　前述北京一名券商人士也表示很意外，認(rèn)為不排除未來(lái)有修正或者進(jìn)一步修訂的空間。

　　銀泰證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，因?yàn)樾氯�板做市業(yè)務(wù)的價(jià)格公允性以及股票可得性方面都要優(yōu)于集合競(jìng)價(jià)，做市交易方式相比于集合競(jìng)價(jià)交易，可以更好地排除突擊入股、利益輸送等不良或者違法違規(guī)行為，“所以沒(méi)有理由集合競(jìng)價(jià)可以申請(qǐng)豁免而做市交易不能申請(qǐng)豁免”。

　　劉靖也談到，從實(shí)質(zhì)重于形式的角度看，交易價(jià)格的公允性應(yīng)該是首要考量，后續(xù)做市交易相比大宗交易更可能爭(zhēng)取到豁免申請(qǐng)的權(quán)利。