回復(fù)逾期+證據(jù)欠缺 上交所依法從嚴(yán)處置大連圣亞

　　7月15日晚，大連圣亞針對上交所問詢函的回復(fù)姍姍來遲。不過，2萬余字的回復(fù)，不僅理由牽強(qiáng)，而且無法提供監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的相關(guān)證據(jù)，最終，年審會計師確定將相關(guān)新增企鵝銷售收入從主營收入中扣除。至此，大連圣亞企圖以兜售企鵝扮靚主營收入、以規(guī)避被“ST”的一系列神奇操作，最終淪為一場鬧劇。

　　據(jù)悉，這是退市新規(guī)施行以來首單被交易所強(qiáng)制認(rèn)定“ST”的案例，縱觀監(jiān)管機(jī)構(gòu)整個處置過程，曲折中見堅韌，細(xì)微處見專業(yè)，“零容忍”下處處依法依規(guī)。

　　回復(fù)核心問題避實(shí)就虛

　　7月15日晚間，大連圣亞發(fā)布公告，對上交所問詢函關(guān)于企鵝交易真實(shí)性等問題進(jìn)行了逐一回復(fù)，但在核心問題回復(fù)上，卻避實(shí)就虛，論述無法讓人信服。

　　比如，針對有關(guān)所銷售企鵝的生物檔案，大連圣亞以企鵝族譜（血統(tǒng)）、繁育等信息“屬于商業(yè)敏感信息，出于生物信息保密的考慮”為由，拒絕向檢查組提供企鵝生物檔案。

　　至于企鵝是否在展示區(qū)和暫養(yǎng)區(qū)分區(qū)飼養(yǎng)的問題，大連圣亞聲稱，并未區(qū)分展示區(qū)和暫養(yǎng)區(qū)的投喂飼養(yǎng)數(shù)據(jù)，并以此申請豁免提供相關(guān)的財務(wù)核算資料。展示區(qū)和暫養(yǎng)區(qū)難以區(qū)分，這也讓公司此前將企鵝作為生產(chǎn)性、消耗性生物資產(chǎn)分別予以確認(rèn)的依據(jù)，顯得難以支撐。

　　針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的臺賬未對應(yīng)企鵝個體信息，也未與企鵝銷售合同形成對應(yīng)關(guān)系等問題，大連圣亞同樣以“秘密”為由進(jìn)行搪塞。公司稱，財務(wù)部門未存留或記錄企鵝個體信息，主要因?yàn)槠簌Z個體檔案是公司核心技術(shù)人員自行采取的技術(shù)秘密保護(hù)手段之一。

　　大連圣亞還表示，公司雖然在企鵝管理中未采取精細(xì)化管理，但是考慮到行業(yè)特殊性，公司的企鵝管理方式已滿足公司目前日常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，未來公司會按照監(jiān)管要求進(jìn)一步加強(qiáng)和完善對生物資產(chǎn)的內(nèi)部管理。

　　當(dāng)然，還有更“巧合”的理由。在回應(yīng)有關(guān)檢查組未能走訪企業(yè)銷售客戶重慶融創(chuàng)時，大連圣亞此前稱“重慶融創(chuàng)不配合走訪而未予協(xié)調(diào)”，此次則回應(yīng)稱，公司向重慶融創(chuàng)出售16只企鵝，已于2020年7月完成交割，交割后企鵝的所有權(quán)和風(fēng)險均由重慶融創(chuàng)承擔(dān)。如今，重慶融創(chuàng)與公司對接的業(yè)務(wù)人員已離職，導(dǎo)致檢查期間公司無法安排重慶融創(chuàng)的現(xiàn)場走訪。

　　年審會計師中興財光華會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙）給出自己未能對相關(guān)客戶進(jìn)行訪談的原因是，重慶融創(chuàng)的管理層已變更，當(dāng)時的聯(lián)系人都已離職，無法聯(lián)系到相關(guān)人員。未訪談海底世界（湖南）的原因則是，年審會計師要求公司提供客戶聯(lián)系方式，但當(dāng)時經(jīng)辦人員無法取得聯(lián)系。

　　面對大連圣亞這般說辭，年審會計師最終確定，將相關(guān)新增企鵝銷售的收入，予以扣除。

　　年審會計師發(fā)布意見稱，對照相關(guān)規(guī)定，判斷作為消耗性生物資產(chǎn)的企鵝的銷售有其特殊性，根據(jù)歷史生產(chǎn)數(shù)據(jù)和未來銷售預(yù)測可以形成長期的業(yè)務(wù)模式，但能否形成規(guī)模化，尚待今后的銷售數(shù)據(jù)和公司的經(jīng)營實(shí)踐加以驗(yàn)證。該業(yè)務(wù)雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊，可能影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力作出正常判斷，基于謹(jǐn)慎性考慮，對營業(yè)收入扣除事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見進(jìn)行修訂，將該部分收入予以扣除。

　　在扣除相關(guān)銷售收入1876萬元后，2020年大連圣亞的營業(yè)收入金額應(yīng)為8401萬元，這也將觸發(fā)退市風(fēng)險警示情形中規(guī)定的主營業(yè)務(wù)收入不低于1億元的“紅線”。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法依規(guī)從嚴(yán)處置

　　作為退市新規(guī)執(zhí)行以來首單被交易所強(qiáng)制認(rèn)定“ST”的案例，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在“零容忍”的同時，在處置的每一個細(xì)節(jié)上，都依法依規(guī)。

　　上交所在年報事后審核中發(fā)現(xiàn)，大連圣亞確認(rèn)的企鵝銷售收入缺乏充分的會計處理依據(jù)，疑似將出售的展示用企鵝（生產(chǎn)性生物資產(chǎn)），作為暫養(yǎng)區(qū)企鵝（消耗性生物資產(chǎn)）出售并確認(rèn)銷售收入。如果大連圣亞出售的企鵝是生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則不能確認(rèn)為營業(yè)收入。

　　為審慎核實(shí)該事項(xiàng)，上交所在大連圣亞提交年報后，3次發(fā)函要求公司提供相關(guān)業(yè)務(wù)真實(shí)性和會計處理合規(guī)性的證據(jù)材料，并于6月聯(lián)合大連證監(jiān)局啟動現(xiàn)場檢查。檢查過程中，發(fā)現(xiàn)公司相關(guān)內(nèi)部控制混亂，無法提供相關(guān)證據(jù)。

　　其后，上交所又于7月6日結(jié)合現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的線索，第4次就企鵝銷售業(yè)務(wù)和相關(guān)收入確認(rèn)向大連圣亞發(fā)出問詢函，并明確告知如不能在7月13日前提交相關(guān)證明材料，上交所將啟動相應(yīng)的認(rèn)定程序。

　　問詢中，大連圣亞年審會計師基于現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的監(jiān)管證據(jù)，對前期出具的收入扣除專項(xiàng)核查意見進(jìn)行了更改，大連圣亞卻未按期回復(fù)此次問詢函。據(jù)此，上交所依法依規(guī)啟動了認(rèn)定大連圣亞觸及退市風(fēng)險警示的監(jiān)管程序。

　　7月14日，大連圣亞停牌，停牌5個交易日后復(fù)牌之日起，大連圣亞將被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

　　有接近監(jiān)管人士表示：“這單處理基于交易所上市規(guī)則和相應(yīng)的程序安排，于法有據(jù)，過程公開，執(zhí)行退市制度的整個過程，都嚴(yán)格限定在法律和規(guī)則的框架內(nèi)。”