正本清源 推動(dòng)上市公司依法合規(guī)做好市值管理

　　國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所律師、國(guó)浩金融證券合規(guī)委員會(huì)主任 黃江東  

　　國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所律師 劉子凡

　　“市值管理”一詞始于2005年股權(quán)分置改革之時(shí)，國(guó)務(wù)院2014年“國(guó)九條”即有提及。但由于近年來(lái)出現(xiàn)了個(gè)別以市值管理之名行操縱市場(chǎng)之實(shí)的違法違規(guī)案例，導(dǎo)致市場(chǎng)一度對(duì)市值管理產(chǎn)生了極大誤解，不敢講、不愿講市值管理。與此同時(shí)，市場(chǎng)上還存在另一種認(rèn)識(shí)誤區(qū)，那就是市值管理可有可無(wú)。對(duì)于應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)識(shí)市值管理、如何做好市值管理，市場(chǎng)上存在不少困惑。新“國(guó)九條”在前期相關(guān)部門政策文件的基礎(chǔ)上，再次明確提出市值管理，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，是一次非常及時(shí)的為市值管理正名！

　　2024年1月24日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委表態(tài)將市值管理納入央企考核；2024年3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見(jiàn)（試行）》提出，推動(dòng)上市公司加強(qiáng)市值管理，提升投資價(jià)值；2024年4月12日，新“國(guó)九條”再次明確強(qiáng)調(diào)，制定上市公司市值管理指引；研究將上市公司市值管理納入企業(yè)內(nèi)外部考核評(píng)價(jià)體系……年初以來(lái)，相關(guān)部門已就市值管理發(fā)布一系列政策文件。

　　上述政策文件鼓勵(lì)支持上市公司提升市值管理能力，強(qiáng)有力地回應(yīng)了市場(chǎng)上存在的兩種認(rèn)識(shí)誤區(qū)，為被污名化、妖魔化的市值管理正名，受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注。具體而言，上市公司應(yīng)從以下幾方面做好市值管理：

　　正確認(rèn)識(shí)市值管理的重要性和必要性。市值是上市公司在資本市場(chǎng)上的價(jià)值，是對(duì)上市公司盈利能力、成長(zhǎng)潛力、行業(yè)賽道、行業(yè)地位、管理水平、品牌形象、資本運(yùn)作水平等的綜合反映。概括地說(shuō)，市值就是上市公司在資本市場(chǎng)的噸位、地位。而市值管理是以促使上市公司市值穩(wěn)定增長(zhǎng)為目標(biāo)，以頂層戰(zhàn)略設(shè)計(jì)、經(jīng)營(yíng)管理改善、資本運(yùn)作有效與投資者溝通渠道多元化為途徑，以創(chuàng)造價(jià)值和實(shí)現(xiàn)價(jià)值為核心，從而實(shí)現(xiàn)市值對(duì)于企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的即時(shí)反映并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的活動(dòng)。良好的市值表現(xiàn)對(duì)上市公司的品牌提升、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)、人才優(yōu)化、收購(gòu)與反收購(gòu)等均具有直接促進(jìn)作用。市值管理的重要性和必要性不言而喻。

　　摒棄對(duì)市值管理的兩種典型錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。由于市場(chǎng)對(duì)市值管理尚未形成統(tǒng)一清晰的認(rèn)識(shí)，監(jiān)管部門也尚未出臺(tái)相關(guān)指引，當(dāng)前對(duì)市值管理存在兩種典型錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。一種是不重視市值管理，認(rèn)為上市公司把主業(yè)做好就行，市值不用管理。這是鴕鳥心態(tài)，對(duì)任何一個(gè)上市公司而言，市值是客觀存在的，放棄管理本質(zhì)是一種失職、不負(fù)責(zé)任。另一種是把市值管理搞偏了，甚至走上違法違規(guī)的邪路。如將市值簡(jiǎn)單理解為公司股本乘以股價(jià)，在股本不變的情況下，市值差別等于股價(jià)差別，進(jìn)而把市值管理等同于股價(jià)管理，就有可能跌入拉升股價(jià)、二級(jí)炒作等違法違規(guī)的泥潭。這些典型錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)根源在于對(duì)市值管理的理解存在偏差，沒(méi)有把握市值管理的實(shí)質(zhì)和方法。

　　通過(guò)行之有效的市值管理方法和行動(dòng)，依法合規(guī)提升上市公司市值。從本質(zhì)上看，驅(qū)動(dòng)上市公司市值增長(zhǎng)的核心要素為利潤(rùn)及市盈率（市值=利潤(rùn)×市盈率）。利潤(rùn)是經(jīng)營(yíng)的結(jié)果，屬于上市公司基本面，取決于上市公司的公司治理、技術(shù)創(chuàng)新、業(yè)務(wù)拓展、成本控制、管理能力等自身積累以及外部并購(gòu)要素。市盈率是資本市場(chǎng)對(duì)上市公司的估值水平，屬于上市公司資本面，主要體現(xiàn)投資者對(duì)上市公司未來(lái)增長(zhǎng)的預(yù)期，是未來(lái)利潤(rùn)預(yù)期在目前市值中的體現(xiàn)，與上市公司所處行業(yè)、成長(zhǎng)性、資本市場(chǎng)形象、股東結(jié)構(gòu)、資本運(yùn)作水平等要素相關(guān)。市值管理的方法論就是圍繞這些核心要素，通過(guò)價(jià)值塑造、價(jià)值描述、價(jià)值傳播、價(jià)值實(shí)現(xiàn)四個(gè)步驟實(shí)現(xiàn)良性循環(huán)。市值管理的基本方式包括完善公司治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化信息披露、做好投關(guān)財(cái)關(guān)等關(guān)系管理、加強(qiáng)ESG管理等，在此基礎(chǔ)上，通過(guò)股票增發(fā)、回購(gòu)、不良資產(chǎn)剝離、股權(quán)激勵(lì)、并購(gòu)重組等資本運(yùn)作方式實(shí)現(xiàn)市值的穩(wěn)步提升。

　　嚴(yán)守合規(guī)紅線，防止市值管理過(guò)程中發(fā)生操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。市值管理可以有效提升上市公司價(jià)值，而偽市值管理可能會(huì)面臨行政處罰、民事賠償、刑事追責(zé)的三位一體立體追責(zé)，上市公司也可能因此而一朝跌入谷底。準(zhǔn)確把握上市公司市值管理的合法性邊界，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“三條紅線”和“三個(gè)原則”?！叭龡l紅線”一是嚴(yán)禁操控上市公司信息，不得控制信息披露節(jié)奏，不得選擇性信息披露、虛假信息披露，欺騙投資者；二是嚴(yán)禁進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股價(jià)，牟取非法利益，擾亂資本市場(chǎng)“三公”秩序；三是嚴(yán)禁損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益?！叭齻€(gè)原則”方面，一是主體適格。市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準(zhǔn)許的適格主體，除法律法規(guī)明確授權(quán)外，控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高等其他主體不得以自身名義實(shí)施市值管理。二是賬戶實(shí)名。直接進(jìn)行證券交易的賬戶必須是上市公司或依法準(zhǔn)許的其他主體的實(shí)名賬戶。三是披露充分。必須按照現(xiàn)行規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屜協(xié)議。

　　上市公司市值管理，要從上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和戰(zhàn)略全局的角度考慮，既要以產(chǎn)業(yè)為本、注重經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，又要善于借力資本市場(chǎng)、合規(guī)提升估值水平，并通過(guò)二者之間的因果傳導(dǎo)和互動(dòng)關(guān)系，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化和可持續(xù)發(fā)展。

　　在市值管理上，上市公司一定要秉持正心正念，不能急于求成、揠苗助長(zhǎng)，更不能操縱市場(chǎng)、違法違規(guī)，如此方可達(dá)到穩(wěn)步增長(zhǎng)、基業(yè)長(zhǎng)青的理想效果，否則就可能適得其反、南轅北轍。