凱利泰就寧波深策事項連收深交所關(guān)注函

　　中證網(wǎng)訊 （記者 于蒙蒙）凱利泰（300326）近期麻煩不斷。根據(jù)凱利泰1月29日披露，公司就與斯彼德等交易對方簽署《終止協(xié)議》，公司不再支付2021年度寧波深策的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司將于過渡期內(nèi)逐步終止寧波深策的業(yè)務(wù)。公司計提寧波深策商譽減值準(zhǔn)備3.85億元，該項減值損失計入公司2020年度合并損益。公告一出，深交所立即向凱利泰下發(fā)關(guān)注函，凱利泰2月4日就關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。不過深交所2月9日再就該事項發(fā)出關(guān)注函，要求公司結(jié)合回復(fù)及前期信息披露情況，對事項進(jìn)行進(jìn)一步說明。

　　函件顯示，寧波深策所經(jīng)營的產(chǎn)品主要與心血管類產(chǎn)品相關(guān)，所經(jīng)營的產(chǎn)品主要有藥物洗脫冠脈支架系統(tǒng)、球囊、球囊導(dǎo)管、導(dǎo)絲、指引導(dǎo)管、壓力泵及附件、壓力延長管等多個品種，其中冠脈支架系統(tǒng)產(chǎn)品、球囊（含冠脈擴(kuò)張球囊、藥物球囊）、導(dǎo)絲等。根據(jù)公司前期公告及關(guān)注函回復(fù)，公司“結(jié)合國內(nèi)心血管、骨科等醫(yī)療器械市場的發(fā)展的趨勢”，自2018年7月起通過出售易生科技，將業(yè)務(wù)進(jìn)一步聚焦于骨科醫(yī)療器械領(lǐng)域。但公司仍于2018年8月與易生科技簽署了《股權(quán)及債權(quán)收購協(xié)議》，以2.42億元的對價收購易生科技持有寧波深策100%股權(quán)及易生科技對寧波深策享有的特定債權(quán)，同時易生科技將其在原收購協(xié)議項下全部權(quán)利、義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給公司。

　　深交所要求公司結(jié)合寧波深策的經(jīng)營產(chǎn)品范圍，補充說明在計劃聚焦于骨科醫(yī)療器械領(lǐng)域的情況下，仍然與易生科技簽署相關(guān)《股權(quán)及債權(quán)收購協(xié)議》的原因、背景，是否存在其他應(yīng)披露未披露事項。

　　根據(jù)關(guān)注函回復(fù)，寧波深策主要從事高值耗材類醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理銷售業(yè)務(wù)，2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入2.45億元，較上年度下降19.41%，占公司合并營業(yè)收入比例達(dá)22.94%；實現(xiàn)凈利潤5436.79萬元（未經(jīng)審計），較上年度增長11.77%。

　　深交所要求公司結(jié)合寧波深策收入占比、凈利潤變動原因，補充說明公司擬逐步終止寧波深策業(yè)務(wù)的原因和合理性，并補充報備近三年寧波深策的前五名客戶及供應(yīng)商名稱、占比，是否與公司第一大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他投資關(guān)系等。

　　值得注意的是，《終止協(xié)議》終止交易對方關(guān)于寧波深策2021年的業(yè)績承諾為4863萬元（若未完成承諾，其對應(yīng)補償款項的上限約為8500萬元），而終止的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)為1950萬元。深交所要求公司在回函的基礎(chǔ)上結(jié)合交易對方業(yè)績承諾及對應(yīng)的補償款項遠(yuǎn)高于上市公司應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況進(jìn)一步說明《終止協(xié)議》是否損害了上市公司及其他中小股東利益的情形，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》及深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第7.4.1條、第7.4.8條的規(guī)定。

　　根據(jù)關(guān)注函回復(fù)等公告，截至2020年12月31日，公司尚未支付給斯彼德等交易對方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為5070萬元。其中，按原收購協(xié)議在凱利泰2020年度審計報告出具之日起20個工作日內(nèi)公司支付第六期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3120萬元。

　　深交所要求公司補充說明在簽署《終止協(xié)議》時是否綜合考慮第六期轉(zhuǎn)讓價款的支付問題，公司是否將按原協(xié)議約定支付第六期轉(zhuǎn)讓價款；如支付，要求說明在終止的交易對方業(yè)績承諾及對應(yīng)補償款項遠(yuǎn)高于上市公司應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下仍繼續(xù)支付第六期轉(zhuǎn)讓款的原因及合理性，是否損害上市公司、中小股東利益。

　　根據(jù)關(guān)注函回復(fù)，自2019年7月31日國務(wù)院辦公廳就已發(fā)布《治理高值耗材改革方案的通知》，明確提出“完善分類集中采購辦法。對于臨床用量較大、采購金額較高、臨床使用較成熟、多家企業(yè)生產(chǎn)的高值醫(yī)用耗材，按類別探索集中采購，鼓勵醫(yī)療機(jī)構(gòu)聯(lián)合開展帶量談判采購，積極探索跨省聯(lián)盟采購”。

　　深交所要求公司結(jié)合寧波深策從事的高值耗材類醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理銷售業(yè)務(wù)實際，補充說明在2019年國務(wù)院辦公廳就已發(fā)布《治理高值耗材改革方案的通知》的情況下，在本報告期內(nèi)全額計提收購寧波深策形成的商譽減值準(zhǔn)備的合理性，以前年度是否存在計提減值準(zhǔn)備不充分的情形。