百億量化私募“內(nèi)訌”啟示錄：合規(guī)是底線 投資者保護(hù)是“生命線”
百億量化私募鳴石投資控制權(quán)爭奪戰(zhàn)以“雙方積極處理分歧、目前已取得建設(shè)性成果”戛然而止。在此背后，則是受傷的渠道和投資者。多家券商采取了暫停相關(guān)產(chǎn)品募集、鳴石投資產(chǎn)品不再納入重點(diǎn)產(chǎn)品池等處理方式；鳴石投資也正與代銷機(jī)構(gòu)協(xié)商為客戶安排產(chǎn)品臨時(shí)開放退出方案。
對(duì)于這場爭奪戰(zhàn)，需要深入思考私募機(jī)構(gòu)合規(guī)治理以及如何有效保護(hù)投資者權(quán)益等諸多問題。業(yè)內(nèi)人士指出，“鳴石投資事件”不僅違反了“私募基金管理人的出資人不得有代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級(jí)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形”的規(guī)定，也反映出私募機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的缺陷以及對(duì)投資者利益的漠視，投資者權(quán)益保護(hù)任重道遠(yuǎn)。
控制權(quán)之爭一波三折
上周，百億量化私募鳴石投資的“內(nèi)訌”，成為市場各方關(guān)注的焦點(diǎn)。
10月13日，一張截圖在多個(gè)投資群傳播，疑似鳴石投資內(nèi)部出現(xiàn)控制權(quán)糾紛，引發(fā)市場關(guān)注。鳴石投資創(chuàng)始人袁宇在寫給公司同事的一封信中稱：“相信大家都已經(jīng)知悉我與李總之間在進(jìn)行的關(guān)于公司控制權(quán)的糾紛，對(duì)此事給大家?guī)淼睦_我深感抱歉�！睆倪@封信的內(nèi)容看，鳴石投資總裁李碩已宣布解除袁宇在公司的職位及其對(duì)策略組的管理。由于直接觸發(fā)了“關(guān)鍵人條款”，鳴石恐將面臨大量贖回。
13日晚間，鳴石投資就此事發(fā)布公告，證實(shí)了此消息。公告稱，鑒于袁宇在策略技術(shù)部管理過程中，做出了不利于公司長久發(fā)展的舉措，決定暫停袁宇策略技術(shù)部負(fù)責(zé)人的職務(wù)，由公司股東、合伙人王曉晗負(fù)責(zé)相關(guān)工作。目前公司日常經(jīng)營和策略研發(fā)一切正常。不過，公司決定自10月14日起暫停旗下產(chǎn)品申購。
鳴石投資還表示，近幾年來鳴石創(chuàng)造性地建立了“五環(huán)十核”的投研模式，即不依靠某一兩個(gè)核心人物進(jìn)行策略研發(fā)，淡化核心人物在整個(gè)投資策略中的影響，更加強(qiáng)調(diào)專業(yè)和分工，將投研模式分成了5個(gè)環(huán)節(jié)，由10位核心成員分別負(fù)責(zé)各個(gè)環(huán)節(jié)，形成了機(jī)構(gòu)化、流水線式的投研模式。
此后，袁宇發(fā)出《告全體員工書》，稱“本人袁宇控制的上海松盟投資管理有限公司持有鳴石50%及35%共計(jì)85%股權(quán)，本人是鳴石的實(shí)際控制人。李碩名下的全部鳴石50%股權(quán)，均為松盟委托其代持，李碩并非鳴石的股東”。袁宇還附上了代持協(xié)議以作證明。
10月15日早間，事件再次出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。鳴石投資在其官微上發(fā)布聲明稱，近日公司相關(guān)事宜給投資人、合作方造成一定困擾，公司深表歉意。為了保障投資人利益、促進(jìn)公司長久穩(wěn)健經(jīng)營、維護(hù)公司全體員工利益，袁宇與李碩共同決定：積極處理分歧，并聚焦于將本次事件對(duì)公司的影響降至最低。雙方正在對(duì)公司管理等事宜進(jìn)行協(xié)商，目前已取得建設(shè)性成果，將盡快向各方公布結(jié)果。目前，公司產(chǎn)品繼續(xù)暫停申購，贖回不受影響。
值得注意的是，盡管本次鳴石投資股權(quán)爭奪戰(zhàn)似有停戰(zhàn)跡象，但公司在渠道端、客戶端的形象，似乎已受到影響。
公開信息顯示，內(nèi)地涉及代銷鳴石產(chǎn)品的券商至少有20家，包括銀河證券、瑞銀證券、安信證券、國金證券、申萬宏源證券、廣發(fā)證券等。10月13日以來，有多家券商先后發(fā)布內(nèi)部通知稱，因鳴石投資潛在風(fēng)險(xiǎn)信息，可能對(duì)產(chǎn)品運(yùn)作產(chǎn)生重要影響，為保護(hù)投資者利益，采取暫停相關(guān)產(chǎn)品募集、鳴石投資產(chǎn)品不再納入重點(diǎn)產(chǎn)品池、暫停向客戶推薦產(chǎn)品信息等處理方式。
據(jù)了解，鳴石投資正與代銷機(jī)構(gòu)協(xié)商盡快安排產(chǎn)品臨時(shí)開放退出方案，以及確定具體臨時(shí)開放時(shí)間。代銷機(jī)構(gòu)與投資者充分溝通，將有序引導(dǎo)投資者自主選擇是否退出。有券商稱，“臨時(shí)開放時(shí)間很快會(huì)確定”。自鳴石投資控制權(quán)糾紛以來，旗下產(chǎn)品暫停申購，產(chǎn)品贖回不受影響，但鳴石投資旗下不少產(chǎn)品處于封閉期，此次臨時(shí)開放是根據(jù)協(xié)議臨時(shí)增加的開放日。
此外，有券商稱，10月15日起已為有需求的客戶辦理產(chǎn)品贖回，募集期產(chǎn)品也可退回。不過更多券商則表示，會(huì)從維護(hù)投資人利益出發(fā)，積極推動(dòng)妥善解決。
風(fēng)控能力需不斷提升
“鳴石投資此次控制權(quán)之爭無疑是自掘墳?zāi)��！币晃粯I(yè)內(nèi)人士表示，“不得代持是金融行業(yè)最起碼的要求�！�
今年年初，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》指出，私募基金管理人的出資人不得有代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級(jí)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者將關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》中也多處提到嚴(yán)禁股權(quán)代持。例如，第五項(xiàng)要求：申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不應(yīng)當(dāng)存在股權(quán)代持情形。第八項(xiàng)要求：申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有股權(quán)代持或股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰等兩個(gè)以上中止辦理情形的，協(xié)會(huì)將中止辦理該類機(jī)構(gòu)私募基金管理人登記申請(qǐng)6個(gè)月。
不過，由于代持協(xié)議的隱蔽性和復(fù)雜性，其真假和有效性尚難以確認(rèn)。一位法律業(yè)內(nèi)人士表示，鳴石投資股權(quán)爭奪戰(zhàn)中涉及的代持協(xié)議只是袁宇單方面公布的代持協(xié)議，尚不能判斷其真假；即便是真的，也不確定后來有沒有其他文件取代這份協(xié)議，或者是不是簽過其他文件導(dǎo)致這份協(xié)議已經(jīng)失效。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前鳴石投資的大股東、實(shí)際控制人為李碩，持股比例50%，第二大股東為上海松盟投資管理有限公司，持股比例35%，松盟投資管理有限公司大股東、實(shí)際控制人為袁宇。那么，控制權(quán)事件后，到底誰才是公司的實(shí)際控制人？
一位知名律師事務(wù)所合伙人表示，如果代持協(xié)議真實(shí)存在，法院也有可能根據(jù)民法典153條的規(guī)定而認(rèn)定代持協(xié)議無效。民法典153條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效。證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》一般認(rèn)為屬于部門規(guī)章，并非法律或行政法規(guī)，因此，違反該類文件可能不用認(rèn)定合同無效。但是，民法典第153條同時(shí)也規(guī)定“違背公序良俗的民事法律行為無效”，何為公序良俗，需要根據(jù)具體案情分析。
最高人民法院2019年發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》對(duì)此有比較清晰的認(rèn)定。該文件第31條規(guī)定，違反規(guī)章一般情況下不影響合同效力，但該規(guī)章的內(nèi)容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。人民法院在認(rèn)定規(guī)章是否涉及公序良俗時(shí)，要在考察規(guī)范對(duì)象基礎(chǔ)上，兼顧監(jiān)管強(qiáng)度、交易安全保護(hù)以及社會(huì)影響等方面進(jìn)行慎重考量，并在裁判文書中進(jìn)行充分說理。因此，該律師認(rèn)為，鳴石本案件中所涉及的代持協(xié)議很有可能被裁判機(jī)構(gòu)以“違背公序良俗”為由認(rèn)定無效。
加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)
這出控制權(quán)爭奪戰(zhàn)看似落下帷幕，但其中暴露的私募基金治理缺陷，以及投資者權(quán)益保護(hù)難的問題道阻且長。
中國證券報(bào)記者了解到，這次事件讓不少私募機(jī)構(gòu)行動(dòng)起來，積極排查內(nèi)部可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，以及制定更多措施保護(hù)投資者權(quán)益。
10月15日，北京基金小鎮(zhèn)投教基地聯(lián)合靈均投資、九坤投資、因諾資產(chǎn)、卓識(shí)基金、天算量化、時(shí)代復(fù)興、涵德投資、信弘天禾、聚寬投資、璽悅資產(chǎn)、豐潤恒道等11家量化私募基金機(jī)構(gòu)發(fā)布《量化私募基金管理人投資者保護(hù)倡議書》，共同發(fā)起倡議，號(hào)召量化私募基金管理人尊重投資者、敬畏投資者，把保護(hù)投資者合法權(quán)益作為量化私募基金一切運(yùn)作行為的立足點(diǎn)和出發(fā)點(diǎn)，忠實(shí)履行對(duì)投資者的忠誠義務(wù)和專業(yè)義務(wù)，持之以恒建設(shè)“合規(guī)、誠信、專業(yè)、穩(wěn)健”的行業(yè)文化，促進(jìn)健全發(fā)展生態(tài)。
九坤投資創(chuàng)始合伙人、CEO王琛表示，過去兩年中國量化投資行業(yè)有了較大增長。在管理規(guī)�？焖僭鲩L的過程中，外界對(duì)于量化投資的了解，受限于量化模型的復(fù)雜性，存在一定誤解。其實(shí)量化交易對(duì)二級(jí)市場有積極的正面影響，主要體現(xiàn)在提供流動(dòng)性、價(jià)格發(fā)現(xiàn)、培育和壯大機(jī)構(gòu)投資者、持倉分散等方面。
王琛表示，作為私募量化管理人，九坤投資將繼續(xù)加強(qiáng)與證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)和交易所的溝通，主動(dòng)接受相關(guān)政策指導(dǎo)和窗口指導(dǎo)，為服務(wù)國家金融穩(wěn)定發(fā)揮作用。同時(shí)，提升自身投資管理能力和合規(guī)風(fēng)控能力，承諾以投資者利益優(yōu)先為導(dǎo)向，進(jìn)一步優(yōu)化投資者服務(wù)。愿以保護(hù)投資者合法權(quán)益為根本出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，提升專業(yè)化運(yùn)作水平和合規(guī)經(jīng)營意識(shí)，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和居民財(cái)富管理。
星石投資也表示，想要走得更遠(yuǎn)，要堅(jiān)持幾條核心理念：一是投資管理能力相對(duì)于管理規(guī)模必須要有富余。人力富余的團(tuán)隊(duì)能提供穩(wěn)定的投資管理服務(wù)，保證全行業(yè)覆蓋和標(biāo)的尋找；二是視合規(guī)為生存底線，找到合規(guī)與投研的平衡，投資事業(yè)一半是科學(xué)，一半是藝術(shù)，風(fēng)控過度很可能會(huì)扼殺掉優(yōu)秀投研人才的激情，投研能力的穩(wěn)定性便難以保證，若風(fēng)控過于寬松，很可能因?yàn)橐粋�(gè)風(fēng)險(xiǎn)事件的出現(xiàn)，多年的心血就將毀于一旦；三是自主培養(yǎng)人才，實(shí)現(xiàn)團(tuán)隊(duì)制；四是專注細(xì)分領(lǐng)域。星石投資強(qiáng)調(diào)，合規(guī)也是生產(chǎn)力的一種，更嚴(yán)的風(fēng)控意味著更高的標(biāo)準(zhǔn)，在監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境下就能先人一步發(fā)展。
