私募基金登記備案新規(guī)公開征求意見
2022年12月30日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）正式就新版《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引等相關(guān)自律規(guī)則向社會公開征求意見�！掇k法》及配套指引以梳理、整合現(xiàn)行規(guī)則為主，且大部分條款來自現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則，修訂內(nèi)容兼顧促發(fā)展和防風(fēng)險，有利于行業(yè)健康長遠(yuǎn)發(fā)展。
業(yè)內(nèi)人士表示，《辦法》及配套指引將進一步優(yōu)化登記備案和自律管理工作，引導(dǎo)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
整合現(xiàn)行規(guī)則
《辦法》對協(xié)會近年來先后發(fā)布的問答、須知、清單和要點進行梳理總結(jié)，體系化納入到修訂后的《辦法》和配套指引中。
從落地實施上來看，《辦法》和指引遵循“新老劃斷”原則，對存量業(yè)務(wù)和增量業(yè)務(wù)進行區(qū)分，主要針對增量登記備案業(yè)務(wù)設(shè)置必要的規(guī)范要求，對大部分合規(guī)運作的存量機構(gòu)，基于“不溯及既往”的信賴保護原則，除借“殼”發(fā)生實際控制權(quán)變動外，未新增要求，不會對現(xiàn)有機構(gòu)正常展業(yè)帶來消極影響。
協(xié)會表示，會考慮設(shè)置合理的過渡期，確保規(guī)則平穩(wěn)過渡。下一步，協(xié)會將根據(jù)各界意見，進一步修改完善《辦法》及配套指引，積極推動盡快發(fā)布實施。
適度提高行業(yè)規(guī)范要求
《辦法》在登記備案原則、管理人登記標(biāo)準(zhǔn)等方面進行了明確，同時加強信息披露和報送。
具體來看，《辦法》強調(diào)私募基金登記備案的法定義務(wù)，明確了依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的登記備案原則。一方面，要求管理人履行信義義務(wù)，另一方面，也強調(diào)投資者應(yīng)當(dāng)在充分了解私募基金的投資范圍、投資策略和風(fēng)險收益等信息的前提下，根據(jù)自身風(fēng)險承擔(dān)能力審慎選擇，自主判斷投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。
《辦法》明確了管理人登記標(biāo)準(zhǔn)，適度提高行業(yè)規(guī)范要求�！掇k法》進一步明確登記備案的辦理流程、時限和工作機制，全面提升工作規(guī)范性和透明度，完善管理人登記的中止辦理和終止辦理制度。
與此同時，《辦法》增設(shè)“信息變更和報送”專章，規(guī)范私募基金管理人登記備案信息發(fā)生變更的，及時向基金業(yè)協(xié)會履行變更手續(xù)，明確材料報送、辦理程序等要求。
兼顧促發(fā)展與防風(fēng)險
《辦法》結(jié)合目前私募基金實踐中存在的問題，覆蓋募、投、管、退全流程，增加有針對性的制度安排，明確私募基金業(yè)務(wù)規(guī)范，促發(fā)展與防風(fēng)險相結(jié)合。
一是募集階段，要求管理人履行投資者適當(dāng)性義務(wù)，禁止任何形式的承諾收益或者保本，完善合同必備條款和風(fēng)險揭示，充分揭示投資風(fēng)險；二是投資管理階段，總結(jié)備案常見問題，明確基金備案最低規(guī)模要求，加強關(guān)聯(lián)交易管理，對行業(yè)中典型的違法違規(guī)行為集中作出禁止性規(guī)定，對基金業(yè)協(xié)會不予辦理備案的情形作出統(tǒng)一規(guī)定；三是基金退出階段，規(guī)范基金清算相關(guān)事項，進一步豐富市場化退出方式，完善“生前遺囑”相關(guān)制度，補足現(xiàn)存規(guī)則空白，使管理人與產(chǎn)品的風(fēng)險隔離，切實保護投資者合法權(quán)益。
此外，《辦法》系統(tǒng)梳理自律管理措施和紀(jì)律處分，加強事中事后全流程自律管理，進一步豐富相關(guān)自律管理手段。
從修訂效果上來看，私募基金業(yè)內(nèi)人士表示，首先，《辦法》修訂符合金融領(lǐng)域加強監(jiān)管的總體方向。市場機構(gòu)普遍呼吁適度提高私募基金行業(yè)規(guī)范要求、凈化市場環(huán)境，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”。其次，修訂內(nèi)容兼顧促發(fā)展和防風(fēng)險，有利于行業(yè)健康長遠(yuǎn)發(fā)展。部分條款設(shè)置了例外規(guī)定，為行業(yè)發(fā)展預(yù)留充足空間。再次，修訂內(nèi)容有利于公開透明，提高登記備案效率。
