專家解析“新三板+H股”實操要點

　　4月21日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與香港交易及結(jié)算所有限公司（簡稱“港交所”）簽署合作諒解備忘錄，雙方歡迎對方市場符合條件的掛牌/上市公司在本市場申請掛牌/上市。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司申請到香港聯(lián)交所發(fā)行股票和上市，將不設(shè)前置性審查程序及特別條件�！靶氯�板+H股”模式即將落地。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，“新三板+H股”門檻較高，符合條件的新三板企業(yè)不多。盡管整體估值低于A股市場，但在互聯(lián)網(wǎng)、芯片制造、生物醫(yī)藥等高科技細(xì)分領(lǐng)域，港股市場平均估值要高于A股市場。這類企業(yè)赴港股上市享有一定估值紅利。此外，符合新三板掛牌條件的港股公司可以來新三板掛牌，有利于促進新三板發(fā)展。

　　三大好處

　　新三板市場目前面臨壓力較大。截至4月24日收盤，三板做市指數(shù)報收897.96點，失守900點，成交金額僅為4700萬元。中國證券報記者從券商等中介機構(gòu)了解到，在本次備忘錄簽署之前，已有不少新三板掛牌企業(yè)啟動或考慮到香港上市。本次備忘錄的簽署，將使得更多掛牌企業(yè)考慮是否赴港上市。

　　對于赴港上市的好處，業(yè)內(nèi)人士總結(jié)為三點，可受到海內(nèi)外資金關(guān)注、有助于國際品牌推廣、上市進程相對可控。

　　富途證券CEO鄔必偉對中國證券報社記者表示，對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或者內(nèi)地企業(yè)而言，在港上市最大的優(yōu)勢是可以同時受到內(nèi)地資金和海外資金的關(guān)注。在香港市場，內(nèi)地資金、海外資金都能參與。內(nèi)地資金可以通過互聯(lián)互通機制南下參與，而海外資金本身就可以進出香港。這是企業(yè)在香港上市最大的優(yōu)勢。其次，在港上市，企業(yè)品牌影響力可以輻射更廣的區(qū)域。此外，在港上市進程相對更可控，正常從遞交A1表之后大概半年左右就可上市，上市時間以及進度均可控。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，高端餐飲、教育、金融服務(wù)、房地產(chǎn)等在內(nèi)地上市受到限制且融資需求急切的企業(yè)適合在港上市。此外，港交所目前希望吸引的生物化學(xué)企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等，都較適合赴港上市。

　　以華圖教育為例，華圖教育是內(nèi)地公務(wù)員考試輔導(dǎo)龍頭之一。公司2017年實現(xiàn)營收22.4億元，同比增長18.27%，凈利潤為3.75億元，同比增長10.29%。公司先后通過獨立IPO、借殼等方式，四次嘗試沖擊登陸A股市場均告失利，于是在新三板摘牌轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股市場。

　　鄔必偉認(rèn)為，港交所上市新規(guī)修訂，傳達出其對特定行業(yè)企業(yè)的偏好。今年港交所推行的上市新規(guī)中主要有兩點變化，同股不同權(quán)的公司可以上市；沒有營業(yè)收入沒有利潤的生物科技企業(yè)可以在港上市。“這打開了兩個大門。很多創(chuàng)新公司，創(chuàng)始人初期融資時需要很多資金，往往通過AB股的形式確�？刂茩�(quán)。如果不允許同股不同權(quán)，大批具備類似股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司就被擋在門外。此次允許同股不同權(quán)徹底改變這個局面，大量互聯(lián)網(wǎng)公司和高科技公司可以來港上市。此外，港交所目前只允許沒有收入、利潤的生物科技企業(yè)來港上市，但長期看，其他領(lǐng)域暫時沒有收入及盈利的高技術(shù)企業(yè)可能也會允許在港上市。這有利于提高港交所在高科技上市企業(yè)方面的領(lǐng)先地位�！编w必偉對中國證券報記者表示。

　　從事上市業(yè)務(wù)的胡律師介紹，從估值看，港股估值整體低于A股，但在互聯(lián)網(wǎng)、芯片制造、生物醫(yī)藥等高科技細(xì)分領(lǐng)域，平均估值高于A股。這類企業(yè)赴港股上市享有一定的估值紅利。

　　門檻較高

　　從目前政策及香港市場的一些特點看，“新三板+H股”門檻不低，符合條件的新三板公司并不多。

　　財務(wù)門檻方面，主板要求公司有三年的營業(yè)期，第一年和第二年的凈利潤累計達到3000萬港元，最后一年達到2000萬港元。創(chuàng)業(yè)板要求最近兩個財年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額（不考慮營運資本變動的調(diào)整）在3000萬港元以上。

　　力鼎資本創(chuàng)始合伙人、CEO高鳳勇認(rèn)為，相比新三板，港股市場結(jié)構(gòu)化更加明顯，投資者通常偏好中大市值公司，特別是“港股通”所構(gòu)成的股票。如果不能入圍這個大名單，不少業(yè)績表現(xiàn)遠好于新三板企業(yè)的公司估值水平甚至遠不如新三板�？傮w而言，四類企業(yè)有望從此次政策中獲益：凈利潤水平在5億元人民幣左右，且由于種種原因難以在A股上市的傳統(tǒng)行業(yè)公司；在部分特定行業(yè)中，凈利潤水平較大，但短期內(nèi)較難在A股上市的公司，比如影視、手游、互聯(lián)網(wǎng)金融等行業(yè)公司；收入規(guī)模和用戶規(guī)模大，但尚未形成盈利的互聯(lián)網(wǎng)公司；受制于外匯管制，但確實存在境外募資和投資需求的公司。

　　中科沃土基金董事長朱為繹認(rèn)為，掛牌公司發(fā)行H股的條件比較苛刻，兩地掛牌并不具備普遍推廣意義。在試點初期，“新三板＋H股”的政策，對暫時難以在A股上市的成大生物、貝特瑞、杉杉能源等上市公司控股子公司以及虧損的互聯(lián)網(wǎng)公司、生物醫(yī)藥公司具有積極意義。

　　不過，市場人士指出，此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與港交所合作是雙向的，這也意味著符合新三板掛牌條件的港股公司可以來新三板掛牌，未來或吸引一些質(zhì)地優(yōu)良的港股公司掛牌新三板。這有利于促進新三板的發(fā)展。

　　對于“新三板+H股”能否解決新三板投資者退出的問題，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，內(nèi)地企業(yè)發(fā)行H股，其境內(nèi)股東所持部分股份尚未實現(xiàn)全流通。而聯(lián)想控股成為首家H股全流通試點公司，其他內(nèi)資企業(yè)境內(nèi)股東所持部分股份暫時不能通過香港市場退出。

　　根據(jù)《香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則》，內(nèi)地企業(yè)在港上市有兩種途徑。一是紅籌股模式。即內(nèi)地企業(yè)在境外設(shè)立離岸公司，在香港上市。第二種就是H股模式，內(nèi)地企業(yè)拿出總股本中的一部分在港交所發(fā)行、流通。這一部分股份被稱為外資股，相對應(yīng)的內(nèi)資股則不能流通。H股可在港交所流通、交易，而內(nèi)資股只能在內(nèi)地的法人或自然人、合格境外機構(gòu)投資者或戰(zhàn)略投資者之間轉(zhuǎn)讓。

　　華圖教育近期召開的臨時股東大會，討論的議題之一即為《關(guān)于公司符合H股全流通條件并申請H股全流通試點的議案》。這顯示出華圖教育赴港上市除了募資外，也有安排原有股東退出的嘗試。

　　去年年底，證監(jiān)會表示，參與H股“全流通”試點需滿足外商投資準(zhǔn)入等4項基本條件，一是符合外商投資準(zhǔn)入、國有資產(chǎn)管理、國家安全及產(chǎn)業(yè)政策等有關(guān)法律規(guī)定和政策要求。二是所屬行業(yè)符合創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向，契合服務(wù)實體經(jīng)濟和支持“一帶一路”建設(shè)等，且具有一定代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。三是存量股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，且存量股份市值不低于10億港元。四是公司治理規(guī)范，企業(yè)內(nèi)部決策程序依法合規(guī)，具備可操作性，能夠充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。

　　胡律師認(rèn)為，從證監(jiān)會相關(guān)表述來看，目前的H股全流通政策試點預(yù)計會在符合前述四大要求的行業(yè)大型代表性企業(yè)中開展，且后續(xù)推廣進度不確定，只有H股全流通推廣至一般滿足香港上市條件的新三板掛牌企業(yè)后，新三板原始股東通過港股市場退出才具備普遍的可操作性。

　　謹(jǐn)慎看待

　　對于在港上市的整體成本，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，主要需要考慮上市成本、合規(guī)成本和政策成本。整體看，各項成本均高于新三板市場，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身條件和訴求綜合考慮。

　　胡律師表示，上市承銷成本約占募資金額的3.5%-4%左右。不過，在港上市的一大難點是發(fā)行，在機構(gòu)配售和零售方面一旦銷售不足額，則發(fā)行失敗。建議與銷售能力較強的券商及中介機構(gòu)合作。

　　相比新三板市場，港交所在信息披露及公司治理等方面要求更嚴(yán)格，企業(yè)需要隨時與交易所、機構(gòu)投資者保持順暢溝通。違規(guī)違法的懲戒措施更加嚴(yán)厲。按照現(xiàn)行證券法，在內(nèi)地市場出現(xiàn)證券欺詐或其他嚴(yán)重違反證券法律、法規(guī)、規(guī)章的行為，將導(dǎo)致相關(guān)責(zé)任人市場禁入、罰款；而在港股市場，出現(xiàn)嚴(yán)重的違規(guī)行為將會被責(zé)令退市、凍結(jié)資金、賠償投資者損失。

　　此外，市場人士指出，在港上市以后，后續(xù)若想回歸A股市場，其中的政策與時間成本需要企業(yè)謹(jǐn)慎考慮。此前，中國恒大、中國忠旺、威高股份等多家H股公司試圖通過分拆業(yè)務(wù)并以重組方式回歸A股，但目前還沒有成功案例。華寶香精（香港上市公司華寶國際分拆出來的香精板塊）近期順利過會。這被解讀為對港股分拆回歸A股具有風(fēng)向標(biāo)意義。不過，市場分析人士認(rèn)為，港股回歸A股受所屬行業(yè)、IPO政策等多重因素影響，預(yù)期尚不明朗，企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎看待。