新三板“殼市”沒打烊 基礎層企業(yè)賣殼多 買家多為產(chǎn)業(yè)資本

　　中國證券報記者日前了解到，有買家正在新三板市場尋殼，要求殼干凈，注冊地最好在海南。業(yè)內人士表示，目前新三板殼的價值縮水嚴重，但殼市還在，賣殼的基本是基礎層企業(yè)，目前“北上廣深”的殼價在300萬元左右，越干凈越好。

　　某機構人士表示，在新三板殼市買家中，絕大部分為產(chǎn)業(yè)資本，他們還是奔著做業(yè)務來的。但也不排除有資金在新三板低價買殼，然后打著上市旗號，去圈錢或高價兜售老股。

　　或受政策牽引

　　談及上述買家的動機，有機構人士表示看不懂：“現(xiàn)在掛牌很快，去創(chuàng)新層也都很快�！北本┮晃凰侥紕�(chuàng)始合伙人判斷，買家要求殼是海南的新三板企業(yè)，可能是看重了海南的優(yōu)惠政策。

　　2020年6月初，中共中央、國務院印發(fā)《海南自由貿易港建設總體方案》（簡稱《方案》）。對海南自貿港的建設，《方案》定位高、政策支持力度大、開放程度高。自貿港將實行零關稅，在實現(xiàn)有效監(jiān)管的前提下，建設全島封關運作的海關監(jiān)管特殊區(qū)域。

　　根據(jù)《方案》，對注冊在海南自貿港并實質性運營的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，按15%征收企業(yè)所得稅。對在海南自貿港設立的旅游業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、高新技術產(chǎn)業(yè)企業(yè)，2025年前新增境外直接投資取得的收入，免征企業(yè)所得稅。

　　中信證券表示，“雙循環(huán)”背景下改革開放或為重點抓手，海南獨具優(yōu)勢可作為改革試驗田，自貿港政策紅利顯著。制造業(yè)方面，企業(yè)所得稅與關稅優(yōu)惠顯著，整車制造等或可受益。服務業(yè)方面，個稅優(yōu)惠力度空前有助于吸引人才，金融、研發(fā)等行業(yè)或將落戶；離島免稅購物助力消費回流；高薪人才引入或提高教育、醫(yī)療、養(yǎng)老等行業(yè)消費空間；島內外需求共振利好商貿零售產(chǎn)業(yè)。

　　目前，新三板市場中的海南企業(yè)數(shù)量有限。東財Choice數(shù)據(jù)顯示，截至1月19日，在新三板掛牌的海南企業(yè)只有21家，且超過半數(shù)來自省會城市海口。其中，位于創(chuàng)新層、基礎層的企業(yè)各有5家、16家，無精選層企業(yè)。

　　從財務指標看，目前掛牌新三板的海南大公司不多，上述21家企業(yè)中，2019年營業(yè)收入超過1億元的公司有12家，占比57%，其中康泰旅游、皇隆制藥、新生飛翔和瓊中農(nóng)信4家公司收入居前，介于5億-10億元；5家公司2019年盈利超過3000萬元，最高達1.46億元，6家公司雖有盈利但不足1000萬元，還有7家公司處于虧損狀態(tài)，虧損最高值達8856萬元。

　　新三板的海南公司也是以民企居多。東財Choice數(shù)據(jù)顯示，13家公司的實控人系個人，占比62%；剩余8家公司中，4家為國資（含地方國資），2家為基金會，2家無實控人。

　　殼市行情走低

　　2016年之前，新三板市場行情火熱，借殼掛牌的買家不在少數(shù)。比如，正在沖刺精選層的“新三板游戲第一股”英雄互娛借殼塞爾瑟斯，已經(jīng)摘牌的蓋亞互娛借殼道從科技等。

　　盡管新三板殼市行情不可同日而語，但需求仍在�！叭ツ暧�2-3位買家問我，但覺得沒有做成的希望，最后沒跟進�！睆V東一位新三板資深投資人告訴中國證券報記者，“有些買家自己的業(yè)務不方便直接掛牌，買了殼裝進去。其實，很多收入過億的新三板公司，在國內已經(jīng)算很不錯了。”

　　殼市也不缺貨。“一直都有，只是新三板行情越好，價格越貴而已。賣殼的基本是基礎層企業(yè)，目前‘北上廣深’的殼價在300萬元左右，越干凈越好。”北京南山投資創(chuàng)始人周運南在接受中國證券報記者采訪時說，“一般創(chuàng)新層企業(yè)的股東多、市值大、價格高、交易復雜。而新三板買殼大都希望拿下全部股權，股權比例越高，越方便借殼方后續(xù)運作�！�

　　周運南表示，新三板殼市存在的原因有很多，包括企業(yè)成立時間很長，重新規(guī)范歷史的成本超過借殼成本；企業(yè)財務追溯成本過高，高于借殼成本；企業(yè)在融資過程中可能有對賭的掛牌條款，時間不等人，對賭失敗的賠償成本高于借殼成本；企業(yè)出于某種特殊要求，需要掛牌作為背書，急需掛牌；企業(yè)由于某方面的天然不足，暫時不符合掛牌條件，只能用借殼來回避；當前新三板殼不貴，有資金開始養(yǎng)殼，等行情來了溢價再賣掉，或者注入自己的項目資產(chǎn)；掛牌企業(yè)大股東對賭失敗或經(jīng)營失敗等。

　　多位機構人士告訴中國證券報記者，在新三板殼市買家中，絕大部分為產(chǎn)業(yè)資本，他們還是奔著做業(yè)務來的。但也不排除有資金在新三板低價買殼，然后打著上市旗號，去圈錢或高價兜售老股。

　　上述投資人表示，新三板有一定的掛牌門檻，但比較低。這與新三板的定位不無關系，它是我國資本市場服務創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)的主要平臺。由于低門檻，新三板一度匯聚了一萬多家企業(yè)。

　　打開向上路徑

　　目前，新三板正處于“成長+蛻變”的關口，市場生態(tài)得到有效修復，未來可期。

　　2020年，改革全面貫穿新三板。最受關注的是，面對掛牌公司數(shù)量眾多、行業(yè)特性、發(fā)展階段、規(guī)模業(yè)績、公眾化程度等千差萬別、市場需求復雜多元等特點，2020年7月，新三板增設精選層，形成三層次市場架構。

　　據(jù)悉，基礎層定位于企業(yè)規(guī)范，要求滿足持續(xù)經(jīng)營等底線條件，在匹配融資交易基本功能和較高的投資者資產(chǎn)要求基礎上實行底線監(jiān)管。創(chuàng)新層定位于企業(yè)培育，要求具備一定的業(yè)績規(guī)模、成長性或市場認可度，匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業(yè)利用資本市場做大做強。精選層定位于企業(yè)升級發(fā)展，承接完成向不特定合格投資者公開發(fā)行具有發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質掛牌公司，匹配與交易所市場相當?shù)娜谫Y交易制度。

　　全國股轉公司董事長謝庚在接受中國證券報記者專訪時強調，“通過實施市場分層，投融資對接更加高效，企業(yè)發(fā)展路徑更加清晰。本次新三板改革，在優(yōu)化市場分層的基礎上，建立精選層公司向滬深交易所直接轉板上市機制，進一步打通了中小企業(yè)成長壯大的資本通道，有利于更好發(fā)揮新三板市場承上啟下的樞紐功能，實現(xiàn)多層次資本市場互聯(lián)互通�！�

　　據(jù)了解，全國股轉公司將持續(xù)強化市場融資交易功能，提高中小企業(yè)直接融資比重。如完善交易機制，推出混合交易，發(fā)揮做市商提高交易效率的重要作用，推進融資融券制度落地，豐富市場指數(shù)。推動和引導各類資金入市，優(yōu)化投資者結構和市場流動性管理工具。

　　值得一提的是，2020年11月底，上交所、深交所分別發(fā)布《轉板上市辦法》公開征求意見。“轉板制度落地將使得新三板與滬深市場打通，提高了整體效率。這既有利于企業(yè)在不同成長階段融資，也有利于投資人關心的‘投得進、管得好、退得出’等投資環(huán)節(jié)打通。新三板將形成一個‘內循環(huán)’遞層系統(tǒng)。”安信證券新三板首席分析師諸海濱說。