12月25日，財政部也再次下發(fā)56號文的“補丁”文件，進一步補充如何給資管產(chǎn)品確定銷售額征稅。
近日，券商中國記者參加了多場由券商托管部主辦的針對基金管理人的增值稅培訓，了解到相關(guān)增值稅細則仍未明確，參與培訓的數(shù)百家機構(gòu)均表達了對資管增值稅產(chǎn)品的諸多疑慮。
1、財政部再出“補丁文件”有哪些內(nèi)容
據(jù)記者了解，12月25日，財政部下發(fā)《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》(90號文)，被資管機構(gòu)認為是56號文的“補丁”文件，明確政策銜接過程中貸款服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓的涉稅問題處理。
此前，不少機構(gòu)對涉及資管產(chǎn)品征稅的時點存在疑問，舉個例子，2017年3月發(fā)放了一年期貸款，2017年未確認利息收入，直到2018年3月一次性確認利息收入，是按照確認收入的全額征稅，還是2018年1月1日之后產(chǎn)生的利息收入征稅？財政部90號文給出的答案是后者。
再舉個金融商品轉(zhuǎn)讓的例子，2017年3月買入了某只股票，2018年3月賣出該只股票，那買入時點是2017年3月還是2018年1月1日？
90號文的解釋是，轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價、債券估值(中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值)、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價格作為買入價計算銷售額。
天風證券固定收益團隊在報告中指出，對機構(gòu)來說，肯定是采用“孰高原則”更為有利。這一規(guī)定的明確，就不需要機構(gòu)在2018年之前將浮盈的金融商品拋售出，2018年再買回來的方法做低成本價，避免造成額外的市場波動。
2、哪些資管產(chǎn)品需要繳納增值稅？
根據(jù)56號文的規(guī)定，四大會計師事務(wù)所之一的某稅務(wù)副總監(jiān)對記者表示，幾乎所有境內(nèi)金融機構(gòu)資管產(chǎn)品都需要繳納運營過程中發(fā)生的增值稅。
56號文明確提出，包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托(包括集合資金信托、單一資金信托)、財產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、股債結(jié)合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品，以及財稅部門規(guī)定的其他產(chǎn)品。
“但對于企業(yè)年金和養(yǎng)老金產(chǎn)品是否也納入資管產(chǎn)品增值稅征收范圍，目前來說并不明確�！鄙鲜龆悇�(wù)副總監(jiān)表示，“下一步，這部分管理人要注意政策是否會有明確，或者與當?shù)囟悇?wù)局進一步溝通征稅的事情�！�
3、稅收優(yōu)惠不明確引發(fā)爭議
同時，根據(jù)此前相關(guān)稅務(wù)文件，目前資管產(chǎn)品增值稅還有一部分屬于稅收優(yōu)惠政策，分為不征稅和免稅兩種情形，不征稅指的是有納稅人有不繳納的權(quán)利，免稅指稅法給予的階段性的政策優(yōu)惠。
資管產(chǎn)品不征收增值稅的項目包括，存款利息不征稅，比如銀行存款利息；金融商品持有期間(含到期)取得的非保本收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅，比如股息紅利；出售股權(quán)和債權(quán)不征稅等。
符合資管產(chǎn)品免稅的項目包括：國債、地方政府債利息收入；證券投資基金(封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金)管理人運用基金買賣股票、債券；金融機構(gòu)同業(yè)往來利息收入，包括與人民銀行往來、同業(yè)拆借、同業(yè)代付、持有金融債券、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)等。
4、保本VS非保本
資管產(chǎn)品中金融商品持有到期的非保本收益不用征稅，可否明面上寫不保本，暗地里干些保本勾當避稅？同時，如何判斷資管產(chǎn)品的保本與非保本也成為業(yè)內(nèi)疑慮。
某四大會計師事務(wù)所之一的稅務(wù)副總監(jiān)對記者表示，有些資管產(chǎn)品可能合同中并沒有出現(xiàn)是否“保本”的字樣，但卻有例如“回購、贖回、差額補足、優(yōu)先級投資人取得固定回報等條款，”這些不一定就能免于被征收增值稅，“最終稅務(wù)部門可能會從”實質(zhì)大于形式“的角度進行認定。”
安永大中華區(qū)間接稅主管合伙人梁因樂也表示，很多資管產(chǎn)品在合同條款里沒有寫明保本或非保本，但在他們的行規(guī)里面，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和人民銀行的指引中，這些產(chǎn)品基本上是不可以保本的，“但這是否意味著稅務(wù)局會拿著這個去一視同仁，都認為這些是保本的，我看未必。”
梁因樂認為，稅務(wù)部門最終可能會從實際出發(fā)，判斷產(chǎn)品是否保本，向資產(chǎn)管理人征收增值稅。
5、新三板是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
此次資管產(chǎn)品增值稅征收范圍包括了貸款服務(wù)收入和金融商品轉(zhuǎn)讓，其中股票屬于金融商品，股票買賣出現(xiàn)價差需要征稅，而新三板屬于金融商品轉(zhuǎn)讓還是屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓也存在爭議。
記者注意到，截至12月26日新三板掛牌企業(yè)數(shù)量達到11640家，總股本6763.42億股，成交金額合計18.26億元，規(guī)模也較為龐大。這意味，如果新三板劃入金融商品轉(zhuǎn)讓范疇則將徒增成本，若劃入股權(quán)轉(zhuǎn)讓則列入不征稅范疇。
2013年12月13日，《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》第六條提到：國務(wù)院有關(guān)部門應(yīng)當加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，“市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理�！�
實際上，上述國務(wù)院文件也表明新三板為中小企業(yè)提供公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債券融資等服務(wù)，轉(zhuǎn)讓的是新三板企業(yè)股權(quán)，非上市公司股份股權(quán)。
“對于新三板是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是金融商品轉(zhuǎn)讓，目前爭議很大，各個地稅局有不同的看法，仍然沒有一個定論�！� 四大會計師事務(wù)所之一的某稅務(wù)副總監(jiān)表示。
6、私募基金不是金融機構(gòu)？
根據(jù)上述免稅優(yōu)惠政策還規(guī)定，即金融機構(gòu)同業(yè)之間往來利息是免征稅收的，例如同業(yè)拆借之類的業(yè)務(wù)往來免稅。
那么問題來了，多達2萬多家的私募機構(gòu)是否列入證券投資基金從而位列金融機構(gòu)，適用金融機構(gòu)同業(yè)之間免征稅收優(yōu)惠政策也存在爭議。
截至今年10月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人21628家，已備案私募基金63248只，管理基金規(guī)模10.77萬億元，私募基金與其他金融機構(gòu)之間往來密切。
根據(jù)稅務(wù)文件，金融機構(gòu)指銀行、信用社、證券公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、財務(wù)公司、信托公司、保險公司和證券投資基金，以及一行三會批準成立的其他金融機構(gòu)。
“至于私募基金是否屬于證券投資基金，能否使用金融機構(gòu)同業(yè)間免稅政策也存在較大的爭議�！鄙鲜龆悇�(wù)副總監(jiān)表示。
好像，2萬多家掌管超10萬億元的私募機構(gòu)也被鄙視了……
7、創(chuàng)新業(yè)務(wù)應(yīng)稅與否
另外，還有一大爭議在于券商大集合的增值稅處理問題。
大集合屬于歷史遺留概念，分為限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品。自2013年6月1日新基金法出臺后，證券公司投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計劃將被定性為公募基金，應(yīng)當納入新基金法，不再使用證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定。
證監(jiān)會規(guī)定，新基金法正式施行前，證券公司已經(jīng)設(shè)立的投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計劃，按照法不溯及既往原則，將依法受到保護，一些券商將存續(xù)期的大集合產(chǎn)品合同進行修改，擴大投資范圍，并可以重新打開申購，這種做法得到了監(jiān)管層的默許，目前市場上存續(xù)的大集合產(chǎn)品主要是2013年前發(fā)行的。
“券商大集合原先營業(yè)稅比照公募執(zhí)行，但是目前沒有優(yōu)惠政策，我們認為不管是差價收入還是利息收入，都應(yīng)當繳納增值稅。” 中匯稅務(wù)集團技術(shù)總監(jiān)趙國慶表示。
此外，因金融業(yè)務(wù)模式復雜且產(chǎn)品具有多樣性，仍有不少創(chuàng)新型業(yè)務(wù)難以界定增值稅的應(yīng)稅與否以及稅目歸屬。
