滬深交易所日前發(fā)布上市公司重大違法強制退市辦法征求意見稿(下稱《征求意見稿》)，明晰了六種重大違法強制退市情形，對包括欺詐發(fā)行在內(nèi)的各類重大違法情形零容忍，形成全面監(jiān)管威懾，“有一家退一家”。
哪些公司很可能成為退市新規(guī)下的首批強制退市企業(yè)？“被證監(jiān)會立案調(diào)查或進入司法程序的企業(yè)，是最可能觸發(fā)強制退市條件的�！蓖缎腥耸恐赋�，被市場質(zhì)疑、屢教不改的公司也可能入列。
強制退市“高危區(qū)”
《征求意見稿》明確了六種重大違法強制退市情形。除了第四條第(一)、(二)項規(guī)定的首發(fā)上市、重組上市中的欺詐發(fā)行行為，其他諸如通過年報財務(wù)指標(biāo)造假規(guī)避退市，以及司法判決與證監(jiān)會行政處罰查明的各類信息披露重大違法行為，均被納入強制退市的范圍。
“新規(guī)實現(xiàn)了對重大違法行為全方位覆蓋，不留死角，而且具有可操作性�！蓖缎腥耸空f，司法判決與證監(jiān)會行政處罰是判定上市公司是否重大違法的依據(jù)。另外，根據(jù)第四條第(五)項，上市公司最近60個月內(nèi)，被證監(jiān)會依據(jù)證券法第一百九十三條作出3次以上行政處罰，其股票也將被終止上市。
回溯資料，萬福生科等公司有過欺詐發(fā)行等重大違法情形，若按新規(guī)執(zhí)行，此類公司極可能被強制退市。不過，由于實施新老劃斷，前述案例應(yīng)不會再追溯究責(zé)。
強制退市的“高危區(qū)”，集中在被證監(jiān)會立案調(diào)查及因違法違規(guī)進入司法程序的上市公司。上證報資訊統(tǒng)計，截至3月12日，滬深兩市共計約有35家公司處于被證監(jiān)會立案調(diào)查狀態(tài)，其中滬市公司約11家。
上證報記者注意到，上市公司被立案調(diào)查的事由一般是“涉嫌違反證券法律法規(guī)”或“涉嫌信息披露違規(guī)”，具體涉案事項、違法違規(guī)的嚴(yán)重程度并不知曉�！氨涣刚{(diào)查的公司肯定是危險群體，但是否構(gòu)成重大違法，還需要有關(guān)部門最后判定�！蓖缎腥耸空f。
需要指出的是，《征求意見稿》還設(shè)置了兜底條款，第四條第(六)項授權(quán)交易所可根據(jù)違法的性質(zhì)、情節(jié)以及社會影響等因素，認(rèn)定上市公司可能存在的重大違法退市情形。對此，前述投行人士指出，部分公司的違法違規(guī)事項被輿論高度聚焦，影響比較惡劣，此類公司被強制退市的危險系數(shù)會更高。
例如，刷新A股連續(xù)跌停紀(jì)錄的ST保千里，因公司涉嫌信息披露違規(guī)違法，2017年12月被證監(jiān)會立案調(diào)查，目前尚沒有結(jié)果。2017年8月，公司及原實際控制人莊敏等當(dāng)事人已收到過行政處罰決定書。經(jīng)查，該公司在重組上市時提供虛假協(xié)議虛增評估值，信息披露存在虛假記載。另外，原實際控制人莊敏涉嫌以對外投資收購資產(chǎn)、預(yù)付款、違規(guī)擔(dān)保等為由侵占上市公司利益。
再看*ST新億，公司早在2015年12月就停牌，隨后開啟了漫長的重整之路。停牌期間，公司的重整方案未被中小股東接受，導(dǎo)致部分維權(quán)股民向新疆高院申請對*ST新億破產(chǎn)重整一案進行再審。截至目前，新疆高院重審尚未作出結(jié)論。與此同時，2015年12月28日，公司因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，迄今未有結(jié)果。
前身為萬家文化的祥源文化曾因趙薇入主備受關(guān)注。2017年10月13日，公司及原實際控制人孔德永再次收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。2017年11月，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)事項，公司及龍薇文化、趙薇等當(dāng)事人收到行政處罰及市場禁入事先告知書。目前，該公司實控人已發(fā)生變更。
多次重組無果的凱瑞德身負(fù)兩張調(diào)查通知書，公司分別于2016年10月31日、2017年12月19日收到證監(jiān)會的調(diào)查通知書，原因是信息披露涉嫌違反證券法律法規(guī)，公司原實際控制人吳聯(lián)模此前也被證監(jiān)會立案調(diào)查，目前均未披露調(diào)查結(jié)果。
交易所方面稱，新規(guī)發(fā)布后，如果證監(jiān)會對這類違規(guī)行為作出行政處罰，交易所將根據(jù)查明的事實，啟動強制退市程序。
“壞孩子”將被清場
對其他觸發(fā)退市的情形的執(zhí)行力度強化，也在監(jiān)管部門的考慮之中。
目前，一些殼公司通過年終突擊增利來“保殼”的做法仍屢見不鮮。比如，*ST東數(shù)2015年、2016年連續(xù)2年虧損，2017年前三季度虧損1.6億元。但通過四季度轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)、部分債務(wù)豁免和政府補貼等手法，公司預(yù)計2017年度盈利3700多萬元，由此化解了暫停上市的危機。類似的還有*ST河化。該公司去年年底連施三招“花樣保殼術(shù)”，其中最出格的一招是依靠獲贈現(xiàn)金來改善凈資產(chǎn)為負(fù)的局面。
對于上市公司年末通過變賣資產(chǎn)等手段突擊調(diào)節(jié)利潤的情況，交易所方面已經(jīng)強化了問詢的力度，重點關(guān)注交易合理性、交易價格、關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。另外，上交所表示，后續(xù)會考慮將一定期間內(nèi)多次受到交易所頂格處罰的情形，也納入退市范圍。
記者了解到，對于通過突擊交易實現(xiàn)盈利的殼公司、“僵尸企業(yè)”，監(jiān)管部門今后將繼續(xù)優(yōu)化財務(wù)類退市指標(biāo)，加大退市執(zhí)行力度。
深交所相關(guān)人士表示，如果上市公司存在其他嚴(yán)重的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏行為，或者上市公司“屢教不改”，或者深交所從事實、性質(zhì)、情節(jié)以及社會影響等因素出發(fā)認(rèn)定的情形，上市公司已不能嚴(yán)格遵守資本市場“游戲規(guī)則”，破壞了有序健康的市場生態(tài)，也不被繼續(xù)保留持續(xù)上市地位。
投行人士分析，觸發(fā)退市的情形，除了重大違法，還包括財務(wù)性指標(biāo)、流動性指標(biāo)、市值性指標(biāo)等多類�！斑`法違規(guī)成本提升后，問題公司不能再肆意妄為，否則有被強制退市的風(fēng)險�！痹撊耸恐赋觯谥亟M審核收緊、監(jiān)管層抑制炒殼、信息披露監(jiān)管強化的背景下，問題公司的資本運作空間被進一步壓縮，未來A股市場優(yōu)勝劣汰的效應(yīng)會更加顯著。
