舉牌對于A股市場來說，是一個十分特殊的概念。通常來說，以舉牌為代表的大額持股變動已經(jīng)成為了能夠影響股價的敏感事件。
這一點在持續(xù)幾年的“寶萬之爭”、險資大舉舉牌A股、中科招商在股市劇烈變動期間抄底等事件中都有非常明顯的體現(xiàn)。
與此同時，近年來，隨著資本市場不斷發(fā)展，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東 主體更趨多元化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式更趨多樣化，股東通過資產(chǎn)管理產(chǎn)品等途徑舉牌、控股上市公司更趨常態(tài)化。
種種問題在近年來逐漸暴露，包括舉牌在內(nèi)的上市公司大額股權(quán)變動信息披露需要更為細化的監(jiān)管。
4月13日，上交所和深交所分別發(fā)布了《上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引》（下稱“《指引》”）。
交易所相關(guān)負責人表示：“上市公司收購和大額股份權(quán)益變動，對投資者影響重大，既會導(dǎo)致上市公司實際控制人和重要股東變動，并進而可能引起上市公司治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生較大變化；也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關(guān)系到投資者能否在公平透明的交易環(huán)境下進行投資決策。因此，相關(guān)信息披露是否及時、準確，始終是交易所信息披露一線監(jiān)管中重點關(guān)注的一類問題�！�
任性舉牌成歷史
根據(jù)上交所統(tǒng)計，上市公司大額股份權(quán)益變動活動日趨活躍。以滬市為例，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續(xù)保持在高位，均超過500單，已經(jīng)成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。
大額股份權(quán)益變動越來越多的情況下，問題也開始逐漸暴露。例如，有的市場主體，利用資金和信息優(yōu)勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質(zhì)疑為“割韭菜”，嚴重損害中小投資者權(quán)益。
梅雁吉祥被險資舉牌便是類似的代表。2016年9月28日至9月30日，恒大人壽通過旗下兩個保險組合賬戶，買入梅雁吉祥9395.83萬股，占公司總股本的4.95%。由于恒大人壽持股的總額占比未到5%舉牌線，因此其不受6個月不能賣出股票的限制。
但隨后恒大人壽又快速清倉減持全部持股。梅雁吉祥的股價在恒大人壽“快進快出”的過程中如過山車般暴漲暴跌。
“目前市場環(huán)境下，大額持股變動的市場主體，較之于中小投資者，通常具有很大的信息優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，市場博弈不對等。因此利用信息不對稱套利時常發(fā)生，因此，更為嚴格規(guī)范收購及大額持股變動主體的信息披露義務(wù)�！北本┑貐^(qū)一家大型私募機構(gòu)的人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。
此次《指引》發(fā)布之后，類似的情形將很大程度被杜絕。
首先是持股變動披露間隔的變化。現(xiàn)行規(guī)定下，持股變動披露間隔5%，《指引》對此進行了完善。要求擁有權(quán)益的股份達到或超過已發(fā)行股份的5%后，每增加或減少1%的，投資者應(yīng)當立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。
其次，對于5%以下第一大股東的持股變動的信息披露也納入監(jiān)管中。
《指引》規(guī)定擁有權(quán)益的股份雖未達到已發(fā)行股份5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。
此外，考慮到現(xiàn)階段第一大股東對上市公司和投資者的投資決策產(chǎn)生的影響均較為重大，《指引》還要求投資者說明權(quán)益變動的目的、資金來源，并對未來6個月內(nèi)的增持計劃作出說明。
“雖然可能在一定程度上增加收購人的成本，卻可以從整體上維護收購行為的公平性，防范因收購和大額持股變動行為引發(fā)的市場風(fēng)險，符合市場發(fā)展的階段性特征和規(guī)范化需要�！鼻笆鼋灰姿嚓P(guān)負責人表示。
21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，《指引》的發(fā)布還有適應(yīng)“滬港通”交易機制的訴求。
目前，香港市場規(guī)定，持股5%以上的股東，其持有權(quán)益股份的百分比發(fā)生整數(shù)位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現(xiàn)有規(guī)定存在差異，導(dǎo)致同一權(quán)益變動事項兩地披露不一致。此次規(guī)則完善后，兩地市場權(quán)益變動披露規(guī)則實現(xiàn)了基本統(tǒng)一。
強化穿透要求
“看穿式”監(jiān)管已經(jīng)滲透到資本市場監(jiān)管的各個角落，此次《指引》也不例外，在諸多環(huán)境也體現(xiàn)了“看穿式”監(jiān)管的思路。
“目前上市公司收購及權(quán)益變動活動中存在資金來源隱蔽、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)層層疊加等現(xiàn)象。股東在披露產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源時往往‘說不清，道不明’，實際杠桿率不清的問題越來越突出。持股變動主體的權(quán)益結(jié)構(gòu)和資金來源，關(guān)系到持股的合規(guī)性和穩(wěn)定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露。”滬上一家大型險資資管公司的人士認為。
《指引》明確了上市公司股權(quán)變動時穿透主體和穿透標準，如果投資者為合伙企業(yè)或者除公募產(chǎn)品以外的資管產(chǎn)品時，投資者應(yīng)當層層穿透披露權(quán)益結(jié)構(gòu)，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。此外，《指引》要求投資者披露其內(nèi)部關(guān)于利潤分配、虧損承擔、投資決策、權(quán)益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權(quán)。
值得注意的是，此次滬深交易所下發(fā)《指引》中并不對所有產(chǎn)品進行穿透，其中由于公募證券投資基金的注冊和募集均受到嚴格監(jiān)管，信息披露比較規(guī)范，因此在穿透披露方面，進行了差別化安排，未要求披露至最終出資人。而對于其他經(jīng)金融監(jiān)管機構(gòu)批準設(shè)立且持續(xù)監(jiān)管的資管產(chǎn)品，符合有關(guān)金融監(jiān)管機構(gòu)對于公募產(chǎn)品定義的也可以不穿透披露至最終出資人。
前述交易所相關(guān)負責人指出：“大額持股變動涉及投資主體眾多、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜、創(chuàng)新發(fā)展較快，特點和已有的信息披露要求差別加大，相應(yīng)的監(jiān)管也應(yīng)當有所區(qū)別。”
《指引》中與穿透有類似監(jiān)管訴求的還有“明確資管產(chǎn)品的權(quán)益歸屬認定標準和合并原則”的內(nèi)容�！叭f寶之爭”中，雙方的資管計劃是否應(yīng)該算做是一致行動人引發(fā)了諸多問題和討論�！吨敢钒l(fā)布之后，類似的爭議會有更加明晰的規(guī)定。
《指引》明確了資管產(chǎn)品持有上市公司股份的權(quán)益歸屬判斷標準，即實際支配表決權(quán)的一方被視為權(quán)益歸屬方。
“通常情況下，由于管理人對資管產(chǎn)品負有管理義務(wù)，能夠支配所持股份的表決權(quán)，因此原則上視為管理人擁有資管產(chǎn)品所持上市公司股份權(quán)益，管理人管理的資管產(chǎn)品所持同一上市公司股份應(yīng)當合并計算。”前述交易所相關(guān)負責人表示。
