董秘被“炒魷魚”發(fā)酵 國盛金控領(lǐng)深交所關(guān)注函

　　近期，一家上市公司董秘被解聘的消息吸引市場(chǎng)人士眼球。

　　12月14日晚間，國盛金控公告，解聘趙岑的董秘及董事職務(wù)。趙岑曾在今年10月對(duì)國盛金控三季度業(yè)績報(bào)告發(fā)表無法保證真實(shí)性的意見，主要因?yàn)榫捅唤庸艿膰�盛證券是否應(yīng)并入上市公司合并報(bào)表的事項(xiàng)有異議。

　　多名接近國盛金控的人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，出身深交所背景的趙岑是一名“技術(shù)流”，對(duì)專業(yè)問題有自己的堅(jiān)持，而國盛金控也一直尊重其表達(dá)，實(shí)際上公司并沒有外界猜測(cè)的所謂“內(nèi)斗”問題。對(duì)于趙岑在兩個(gè)月內(nèi)先后被解聘財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)和董秘職務(wù)的原因，雙方當(dāng)事人均不回應(yīng)。

　　昨日，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求國盛金控結(jié)合趙岑就職以來的工作情況，詳細(xì)說明解除其董事職務(wù)的原因、提議人，是否符合相關(guān)規(guī)定。

　　就在12月16日，國盛金控新的董事會(huì)召開逐項(xiàng)審議《關(guān)于“17國盛金”債券2020年第二次債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的議案》，趙岑作為董事依然行使表決權(quán)并投了反對(duì)票。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司解聘董事還需經(jīng)過股東大會(huì)審議。

　　深交所要求

　　詳解“炒魷魚”原因

　　12月14日國盛金控的一則解聘公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。該公司稱，為維護(hù)全體股東共同利益，董事會(huì)同意解聘趙岑的董秘及董事職務(wù)。

　　公開資料顯示，趙岑曾任深交所高級(jí)經(jīng)理，東莞市高能電氣董秘，深圳中南成長投資管理有限公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)與風(fēng)控總監(jiān)，鼎泰數(shù)控董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理，2014年8月入職國盛金控?fù)?dān)任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　趙岑對(duì)解聘提出反對(duì)意見，認(rèn)為解聘議案所指的其涉嫌違反公司法、章程等沒有依據(jù)。她表示，自不再任職財(cái)務(wù)總監(jiān)以來，公司未發(fā)生因?yàn)槎�秘失�?zé)導(dǎo)致的信息披露違規(guī)情形，也沒有其他事實(shí)說明董秘失責(zé)。此外，她任職以來，一直忠實(shí)、勤勉地履行了高管、董事義務(wù)。

　　趙岑還談到，在國盛金控證券業(yè)務(wù)（即國盛證券）被接管、存在大額債務(wù)償付壓力、多個(gè)投資項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期、實(shí)際控制人特殊控制架構(gòu)下，控股股東被立案調(diào)查等背景下，董事會(huì)應(yīng)正確定位公司利益。滿足《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)證券公司控股股東資格要求、妥善管理/處理股權(quán)投資項(xiàng)目、持續(xù)優(yōu)化公司治理是未來一個(gè)時(shí)期維護(hù)公司利益的關(guān)鍵所在。

　　趙岑認(rèn)為，該次董事會(huì)關(guān)于解聘的議案，提議人動(dòng)機(jī)待考，在沒有充分且合理理由下解聘正在依法履職的董事會(huì)秘書/董事，會(huì)議召集本身反映了公司治理和內(nèi)部控制缺陷的惡化。

　　國盛金控上述解聘事項(xiàng)的具體原因有望揭曉。

　　12月16日，深交所向國盛金控發(fā)出關(guān)注函，要求該公司結(jié)合趙岑就職以來的工作情況，詳細(xì)說明解除其董事職務(wù)的原因、提議人，是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。深交所還要求國盛金控詳細(xì)說明解除董事會(huì)秘書職務(wù)是否符合上述規(guī)則，并明確要求該公司需要在12月18日前回復(fù)。

　　根據(jù)證券時(shí)報(bào)記者查閱，上述規(guī)則中提到上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深交所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

　　曾堅(jiān)持國盛證券

　　不應(yīng)被納入合并報(bào)表

　　解聘已經(jīng)不是第一次。

　　10月30日趙岑曾堅(jiān)持對(duì)上市公司三季度報(bào)表作異議簽署，導(dǎo)致國盛金控可能無法按時(shí)披露三季報(bào)。為保證三季報(bào)按時(shí)出爐，國盛金控董事會(huì)解聘其財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

　　據(jù)了解，對(duì)于三季報(bào)，趙岑明確表示無法保證該報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，主要因?yàn)槠湓u(píng)估后認(rèn)為，國盛金控對(duì)被接管的國盛證券不滿足“控制三要素”判斷條件，最晚自2020年8月1日起，國盛金控對(duì)國盛證券的長期股權(quán)投資應(yīng)改按權(quán)益法核算，上市公司不能將國盛證券納入合并范圍。

　　國盛金控認(rèn)為，接管后該公司作為國盛證券唯一股東的合法身份不受影響，國盛證券運(yùn)營管理持續(xù)穩(wěn)定；另一方面，接管目的為規(guī)范公司股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)，并非為了改變公司對(duì)國盛證券的股權(quán)關(guān)系和獲取可變回報(bào)。經(jīng)綜合評(píng)估上述情況后，國盛金控認(rèn)為，當(dāng)前獲取的事實(shí)依據(jù)不足以形成企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則定義下對(duì)國盛證券失去控制的判斷。因此，國盛金控2020年三季度財(cái)務(wù)報(bào)表繼續(xù)將國盛證券納入合并范圍。

　　為審慎評(píng)估變更合并范圍對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，國盛金控編制了國盛證券不并表的模擬數(shù)據(jù)，可以看到變化后的總資產(chǎn)、負(fù)債和凈現(xiàn)金流銳減，各項(xiàng)收支大幅減少。國盛金控認(rèn)為這無法向投資人或報(bào)表使用人全面真實(shí)地展示該公司核心證券業(yè)務(wù)的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果。國盛金控業(yè)績由虧損變?yōu)橛�利，合并下的國盛金控歸母凈利潤為-7992.41萬元，不合并的話則為9521.98萬元。

　　資深投行人士王驥躍表示，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，失去對(duì)國盛證券的控制權(quán)后，國盛金控應(yīng)該以不并表來披露財(cái)報(bào)。但從投資者角度來看，投資者需要了解該公司經(jīng)營情況，因?yàn)椴皇亲罱K都會(huì)失去控制，有必要再披露并表數(shù)據(jù)。

　　多名接近國盛金控人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，趙岑是一名耿直的同事，對(duì)自己的觀點(diǎn)很堅(jiān)持；由于出身深交所，趙岑也是一名技術(shù)型人才，國盛金控對(duì)她的表達(dá)一直保持尊重。

　　但國盛金控從10月解聘趙岑財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)至11月解聘其董秘職務(wù)期間，究竟發(fā)生了什么？對(duì)此，證券時(shí)報(bào)記者聯(lián)系了國盛金控和趙岑，但雙方均表示不予回應(yīng)。