IPO新政鐵拳出擊：嚴打“突擊入股” 嚴防“影子股東”違規(guī)造富

　　中證網(wǎng)訊（記者 黃靈靈）2月5日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（簡稱《指引》），重點規(guī)范違規(guī)代持、突擊入股、多層嵌套等IPO亂象。7日，交易所火速跟進，進一步明確在發(fā)行上市審核中的措施及適用銜接安排。發(fā)行人、相關(guān)中介機構(gòu)積極響應，表示將認真落實《指引》要求，做好信息披露、核查工作。

　　分析人士指出，在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板試點注冊制已卓有成效的當下，IPO新政出臺恰逢其時，有利于防止資本無序擴張、防范“影子股東”違法違規(guī)造富，同時有助于從源頭上提升上市公司質(zhì)量。

　　新規(guī)劍指“突擊入股”等亂象

　　《指引》共十一條，堅持以信息披露為核心，從加強穿透式管理、加強臨近上市前入股行為的監(jiān)管、進一步壓實中介機構(gòu)責任、充分發(fā)揮監(jiān)管合力等方面加強擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，給無序擴張的資本套上制度的“籠子”。

　　《指引》明確加強穿透式監(jiān)管，要求中介機構(gòu)穿透核查上述兩類股東基本情況、入股背景、資金來源等信息，說明是否存在違反股東適格性要求、股權(quán)代持等情形。要求發(fā)行人說明相關(guān)自然人股東和多層嵌套的最終自然人股東基本情況等信息。

　　對于“突擊入股”問題，新政明確加強臨近上市前入股行為的監(jiān)管。要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構(gòu)全面披露和核查新股東相關(guān)情況。

　　同時，新規(guī)進一步壓實中介機構(gòu)責任，要求中介機構(gòu)進行擬上市公司核查時，不能簡單以相關(guān)機構(gòu)或個人承諾為依據(jù)，而應全面深入核查包括股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，從而有力促進中介機構(gòu)歸位盡責，將相關(guān)核查工作做實、做細。

　　此外，監(jiān)管部門強調(diào)注重形成監(jiān)管合力。發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價格明顯異常等情形的，證監(jiān)會和交易所可以要求相關(guān)股東報告其基本情況、入股背景等，并就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門意見，共同加強監(jiān)管。

　　華南一家中型券商負責人表示，隨著我國資本市場的發(fā)展，越來越多投資者參與股權(quán)投資，分享資本市場發(fā)展紅利。與此同時也存在股份代持、異常入股、多層嵌套等問題，本次《指引》出臺恰逢其時，有利于強化信息披露義務(wù)，降低突擊入股的不規(guī)范行為，有助于IPO申報的規(guī)范化，減少不合理不合規(guī)的暗箱操作。

　　交易所進一步明確審核標準

　　2月7日，滬深交易所火速就下一步發(fā)行審核安排、適用銜接等問題答記者問，進一步落實《指引》要求。

　　深滬交易所表示，創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板發(fā)行上市審核將落實《指引》要求，對于增量項目申報，交易所將重點核對發(fā)行人、中介機構(gòu)是否按照指引要求落實相關(guān)事項，申報前12個月內(nèi)新增股東的鎖定期是否符合要求。對于存量項目，交易所將分類處理，做好落實銜接，保障審核程序平穩(wěn)有序推進。

　　同時，統(tǒng)一問詢標準。交易所將結(jié)合企業(yè)實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查范圍將保持一致。在審核中，重點關(guān)注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構(gòu)股東的信息披露和核查工作。

　　此外，進一步壓嚴壓實發(fā)行人信息披露主體責任和中介機構(gòu)核查把關(guān)責任，嚴把上市企業(yè)入口關(guān)。加強與相關(guān)部門的監(jiān)管協(xié)同和信息共享，發(fā)揮監(jiān)管合力，對企業(yè)存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，將及時提請證監(jiān)會啟動意見征詢程序。

　　分析人士認為，新規(guī)下，試圖通過“突擊入股”套取短期利益的投機行為將受到極大制約，牟取短期暴利的不確定性大大增加，套利空間受到最大程度壓縮。在從嚴監(jiān)管背景下，違規(guī)代持、多層嵌套問題也有望大幅改善。

　　進一步壓實資本市場“守門人”責任

　　上述中型券商負責人表示，進一步壓實中介機構(gòu)責任是本次新規(guī)的一大亮點，作為資本市場“守門人”，中介機構(gòu)是落實合規(guī)監(jiān)管的首要關(guān)口，《指引》落地將促進中介機構(gòu)把好“第一道關(guān)”。

　　交易所在答記者問中，也進一步明確中介機構(gòu)核查要求。中介機構(gòu)應當依照《指引》要求對發(fā)行人披露的股東信息進行核查，全面深入核查并督促發(fā)行人披露股東信息；對于入股價格異常的股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜的股東，應當采取層層穿透的核查手段，核查該股東基本情況、入股背景等信息，確保其不存在股權(quán)代持、違規(guī)持股、不當利益輸送等情形。

　　深圳一位創(chuàng)投機構(gòu)人士表示，證監(jiān)會及交易所的新規(guī)將大幅壓縮突擊入股的套利空間，倒逼創(chuàng)投投資更早期的項目，伴隨企業(yè)共同成長，這有利于從源頭上提高上市公司質(zhì)量。另一方面，新規(guī)也有助創(chuàng)投行業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，“賺快錢”投機的機構(gòu)或被淘汰出局，而深耕一級市場的機構(gòu)必然要放棄簡單套利，著力打造專業(yè)化定價能力和產(chǎn)業(yè)運作能力，回歸到價值投資的本源。