轉(zhuǎn)板上市腳步加快 市場期待更多操作細則

　　2月26日，滬深交易所分別發(fā)布實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法。全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布掛牌公司轉(zhuǎn)板上市監(jiān)管指引。再加上此前證監(jiān)會發(fā)布的轉(zhuǎn)板上市指導(dǎo)意見，新三板精選層轉(zhuǎn)板上市基礎(chǔ)性制度已經(jīng)建立，新三板公司轉(zhuǎn)板上市進入實操階段。

　　市場對轉(zhuǎn)板政策落地反應(yīng)積極，成交量放大，轉(zhuǎn)板概念股走強。對于期盼已久的利好政策，符合條件的精選層公司正在積極準(zhǔn)備，而有些“先天不足”的企業(yè)則希望能找到突破途徑。而轉(zhuǎn)板運作中的諸多細節(jié)問題也在近期引起市場熱議，其中稅收問題成為焦點。

　　企業(yè)響應(yīng)不一

　　上證報資訊統(tǒng)計顯示，目前精選層的51家公司里，有21家曾經(jīng)有過IPO輔導(dǎo)和申報的經(jīng)歷。如今轉(zhuǎn)板政策落地，對很多公司而言是期盼已久的“甘霖”。

　　觀典防務(wù)去年2月曾公告進行上市輔導(dǎo)，是第一批接受精選層掛牌輔導(dǎo)，并第一批精選層申報被受理，一直在做相關(guān)的上市準(zhǔn)備。對于剛出臺的轉(zhuǎn)板政策，觀典防務(wù)總經(jīng)理李振冰對記者表示：“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)給出了比較明確的與停復(fù)牌和精選層轉(zhuǎn)板相關(guān)的監(jiān)管指引，我們目前正在學(xué)習(xí)和研究，同時公司將根據(jù)監(jiān)管指引等相關(guān)辦法履行信息披露義務(wù)�！�

　　但是由于許多轉(zhuǎn)板實際操作過程中銜接和操作的細則仍未完全確定，不少曾經(jīng)申報過IPO的精選層企業(yè)，如微創(chuàng)光電，相關(guān)負責(zé)人表示公司仍然處于觀望的狀態(tài)。

　　精選層也有不少上市公司子公司，如貝特瑞、穎泰生物、蘇軸股份等，由于受制于分拆上市政策的諸多要求，上市存在難度。

　　穎泰生物是上市公司華邦健康的控股子公司。對于此次轉(zhuǎn)板政策落地，穎泰生物董事長王榕表示：“如果在A股上市，除了要符合精選層轉(zhuǎn)板上市的條件，還要符合上市公司分拆上市的條件�！�

　　穎泰生物財務(wù)指標(biāo)基本符合上市要求，具體由2020年度審計報告數(shù)據(jù)來計算。而且大股東在很多公開場合表達了全力推動穎泰生物分拆上市的意愿。公司目前正在積極準(zhǔn)備，等待轉(zhuǎn)板的相關(guān)細則落地。

　　操作細則亟待落地

　　據(jù)分析人士估計，7月底第一批精選層公司中或會有一部分公司申請轉(zhuǎn)板上市，年內(nèi)首批轉(zhuǎn)板上市公司將會產(chǎn)生。但轉(zhuǎn)板實際運作的諸多細節(jié)問題也在近期引發(fā)市場熱議。

　　安信證券諸海濱團隊認為，轉(zhuǎn)板上市監(jiān)管指引對滬深交易所轉(zhuǎn)板上市辦法已經(jīng)作出了進一步明確和細化。諸海濱提示，轉(zhuǎn)板上市需關(guān)注停復(fù)牌、轉(zhuǎn)板信息披露時點，例如精選層公司于提交轉(zhuǎn)板上市申報材料的次一交易日停牌，若獲轉(zhuǎn)板上市同意的，銜接股票終止掛牌的辦理安排；若收到交易所不予受理、終止審核或者不同意轉(zhuǎn)板上市申請相關(guān)文書的公司股票應(yīng)于收到次兩個交易日復(fù)牌。

　　“掛牌公司董事會就公司擬申請轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，再到交易所受理前這一期間并不需要長期停牌，因此這些公告發(fā)布也可能引發(fā)一定股價波動，投資人需要注意�！敝T海濱說。

　　資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南認為，目前轉(zhuǎn)板制度只是制定了轉(zhuǎn)板上市的申請門檻，但真正要進行轉(zhuǎn)板上市實操還需要健全和完善相關(guān)的配套制度，比如申報、審核、注冊、稅收等具體細則。

　　申萬宏源新三板首席研究員劉靖表示，證監(jiān)會關(guān)于上市公司子公司分拆上市的規(guī)定沒有明確精選層轉(zhuǎn)板也適用，可能需要再做一些說明。

　　一些精選層公司提出轉(zhuǎn)板條件之一——董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)板前60個交易日成交1000萬股，對于有轉(zhuǎn)板預(yù)期的企業(yè)，投資者惜售而造成的交易減少，諸海濱認為，設(shè)定這樣的條件是從滿足上市條件、防止股價操縱和交易價格的公允性上來考慮的�！皬哪壳皝砜矗�精選層一天2億元左右的成交金額，一年就是500億元，如果達不到轉(zhuǎn)板前60個交易日1000萬股的成交數(shù)量，這樣的公司是長不大的，所占的數(shù)量也不會超過三分之一�！敝T海濱說。

　　市場關(guān)注稅收問題

　　“轉(zhuǎn)板上市制度的頂層設(shè)計已經(jīng)完成，后續(xù)在實操階段還需要出臺一些具體的文件格式和流程指引，比如轉(zhuǎn)板上市說明書規(guī)范等。未來需要明確的最大的政策是稅收優(yōu)惠政策，能否在精選層轉(zhuǎn)板上市時延續(xù)，如果可以，將極大地吸引一些企業(yè)通過精選層轉(zhuǎn)板路徑來實現(xiàn)上市，也有利于提升精選層公司質(zhì)量�！鄙耆f宏源新三板首席研究員劉靖告訴記者。

　　業(yè)內(nèi)不少人士提出，企業(yè)實現(xiàn)A股上市后，原始股東需要繳納個人所得稅，那么未來新三板轉(zhuǎn)板的公司，從二級市場進入的股東，是否也需要繳納個稅？

　　作為二級市場投資者的周運南認為，轉(zhuǎn)板上市辦法基本上面面俱到，但是沒有涉及轉(zhuǎn)板上市后的稅收問題，這是投資者們最關(guān)心的政策細節(jié)。

　　“企業(yè)上市之后原始股東需要繳納個人所得稅，但是目前發(fā)行環(huán)節(jié)前移到新三板精選層，是否需要交稅，最終是要由國家稅務(wù)總局來決定的。”諸海濱說，“轉(zhuǎn)板沒實施之前，肯定有很多情況是從未有過的。就像當(dāng)年科創(chuàng)板沒開出來之前，大家普遍認為科創(chuàng)板50萬元的投資者門檻可能會導(dǎo)致科創(chuàng)板交易不活躍。但實際的結(jié)果是這一年多來的交易活躍度早已超出預(yù)期，所以關(guān)鍵還是要看細節(jié)的落實和實施�！�