創(chuàng)業(yè)板注冊制并購重組規(guī)則應(yīng)時而使 優(yōu)化完善審核機制

　　注冊制下的并購重組審核機制將迎來進一步的完善。

　　4月30日，深交所對《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》進行修訂并公開征求意見，本次修訂內(nèi)容主要有兩個方面：一方面調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請和重組上市申請的審議機構(gòu)，由現(xiàn)有的重組審核機構(gòu)審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，上市委員會審議重組上市申請，統(tǒng)一調(diào)整為提交并購重組委員會審議；二是將現(xiàn)行45天的重組審核期限延長至2個月。

　　本次修改是深交所認真貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求，完善創(chuàng)業(yè)板試點注冊制下并購重組審核機制，更好發(fā)揮并購重組提升上市公司質(zhì)量的功能作用。

　　創(chuàng)業(yè)板并購重組審核工作平穩(wěn)開展

　　創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施以來，并購重組審核工作平穩(wěn)開展，審核效率不斷提升，市場各方改革獲得感增強。

　　截至2021年4月30日，已有8家重組申請通過深交所審核，7家已注冊生效。

　　效率提升，審核質(zhì)量也嚴格保障。截至2021年4月30日，對3家重組申請的獨立財務(wù)顧問實施現(xiàn)場督導(dǎo)，對2家獨立財務(wù)顧問和1家上市公司采取自律監(jiān)管措施，對2家獨立財務(wù)顧問出具監(jiān)管關(guān)注函，有6家公司主動撤回并終止交易。

　　記者了解到，深交所堅持以信息披露為核心，嚴把重組審核質(zhì)量關(guān)。針對部分重組標的財務(wù)指標異常等情形，通過加強針對性問詢、咨詢行業(yè)專家、提請場督導(dǎo)、采取自律監(jiān)管措施等多種方式，有效形成監(jiān)管震懾，不斷督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

　　創(chuàng)業(yè)板并購重組質(zhì)效的提升，是“放”與“管”的平衡，更是源自透明搞改革，明確市場預(yù)期。記者了解到，為了進一步明確市場預(yù)期，深交所做了很多“功課”：通過審核信息公開網(wǎng)站和深證服APP，實現(xiàn)審核標準、進程、結(jié)果和監(jiān)管措施的全鏈條公開，審核全過程讓投資者看得見、看得清、看得懂；針對典型案例項目，以編寫案例或常見問題解答形成審核動態(tài)的方式，做好審核標準公開及政策解讀工作，強化陽光審核。

　　市場評價，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施以來，深交所按照市場化、法治化方向，堅持尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段的三原則，結(jié)合存量市場改革特點，著力構(gòu)建公開透明可預(yù)期的審核機制，全力保障創(chuàng)業(yè)板并購重組審核工作平穩(wěn)開展，市場各方獲得感增強。

　　審核機制優(yōu)化及時跟進

　　隨著注冊制改革向縱深推進，一些新情況新問題逐漸出現(xiàn)。

　　創(chuàng)業(yè)板注冊制實施以來，由于市場對于重組已經(jīng)回歸理性，整體熱度有所降溫，深交所受理了19單并購重組申請。但部分重組標的資產(chǎn)質(zhì)量并不高，這從審核結(jié)果可見一斑，19單申請中撤回申請6單，占比超過30%。比如某重組項目，評估增值率超過十倍，卻始終無法充分論證清楚標的資產(chǎn)毛利率和凈利潤率水平顯著高于可比公司的合理性，經(jīng)深交所兩輪問詢后主動撤回申請。如果讓這些質(zhì)量堪憂的標的資產(chǎn)注入上市公司，可能會為上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力帶來重大風(fēng)險，從而損害上市公司及投資者的權(quán)益。此外，少數(shù)上市公司尚未真正具備與注冊制相匹配的理念，申報項目信息披露質(zhì)量較差。

　　針對新浮現(xiàn)的問題，在總結(jié)前期創(chuàng)業(yè)板并購重組審核及上市委運行實踐經(jīng)驗基礎(chǔ)上，深交所進一步優(yōu)化完善并購重組審核機制，擬設(shè)立創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會，對創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請和重組上市申請進行審議，同時審核期限將從現(xiàn)行的45天相應(yīng)延長至2個月。調(diào)整期限目的是與增加審核環(huán)節(jié)相適應(yīng)，深交所持續(xù)致力提高審核效率，從已審核通過的8家重組申請來看，從受理到提交證監(jiān)會注冊平均用時為35.8天。

　　“審核機制優(yōu)化完善的背后，是結(jié)合注冊制實踐和市場情況不斷磨合調(diào)整的需求。”華東一大型券商投行業(yè)務(wù)人士告訴記者，在目前重組申請數(shù)量維持在較為平穩(wěn)理性、部分標的資產(chǎn)質(zhì)量有所下降、審核效率持續(xù)提升的現(xiàn)狀下，審核質(zhì)量仍然是注冊制審核的重中之重，擬設(shè)立創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會，也能看到交易所的審核工作是以保證審核質(zhì)量為前提。另外，這次深交所修改規(guī)則，有利于進一步提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，對于提升上市公司質(zhì)量、保護投資者權(quán)益意義深遠。

　　華南一投行人士向記者解讀，本次創(chuàng)業(yè)板的兩大修訂，目的很明顯就是根據(jù)新浮現(xiàn)出的問題，及時優(yōu)化完善并購重組的機制，并非在收緊相關(guān)政策。另外，審核時間方面，盡管期限的上限相應(yīng)延長了，但是從此前的所用的平均時間來看，實際的審核時間是到不了上限的。

　　注冊制改革是這輪資本市場改革的總綱，是“牽一發(fā)而動全身”的重大改革。深交所相關(guān)負責(zé)人表示，深交所將繼續(xù)認真踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，按照“四個敬畏、一個合力”要求，堅持“開明、透明、廉明、嚴明”工作理念，堅持以信息披露為核心，持續(xù)完善基礎(chǔ)制度，加強審核質(zhì)量把關(guān)，不斷提升審核效率，扎實做好創(chuàng)業(yè)板并購重組注冊制審核試點評估和改進優(yōu)化工作，為存量市場改革積累經(jīng)驗，發(fā)揮好資本市場并購重組主渠道作用，把握好實施注冊制與提高上市公司質(zhì)量的關(guān)系，切實保障創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制行穩(wěn)致遠。