精選層再融資新規(guī)出爐 首單項(xiàng)目或下半年落地

　　中國證監(jiān)會14日公布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定（試行）》，向社會公開征求意見。《特別規(guī)定》重點(diǎn)對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機(jī)制以及定價(jià)與認(rèn)購安排作出規(guī)定，構(gòu)建完善契合中小企業(yè)特點(diǎn)的精選層持續(xù)融資機(jī)制安排。

　　業(yè)內(nèi)人士評價(jià)，制定《特別規(guī)定》是全面深化新三板改革的重要措施之一，對于進(jìn)一步助力精選層掛牌公司發(fā)展、更好發(fā)揮新三板融資功能、提升精選層市場活力具有重要意義。

　　全國股轉(zhuǎn)公司將在證監(jiān)會的指導(dǎo)下同步推進(jìn)精選層再融資配套自律監(jiān)管規(guī)則的制定工作。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，首單精選層再融資項(xiàng)目有望在下半年落地。

　　明確發(fā)行條件 

　　《特別規(guī)定》共四章三十條，包括總則、一般規(guī)定、發(fā)行程序以及附則。其中，一般規(guī)定明確了發(fā)行條件及要求。一是發(fā)行條件嚴(yán)格適用《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》有關(guān)規(guī)定，不新增發(fā)行條件。對于存在不得進(jìn)入精選層相關(guān)規(guī)范性瑕疵情形的，要求相關(guān)情形已經(jīng)解除或消除影響。

　　二是合理約束發(fā)行數(shù)量。要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。

　　三是合理確定募資規(guī)模。要求發(fā)行人結(jié)合前次募集資金使用情況等充分披露募集資金的必要性和合理性。對于存在大額財(cái)務(wù)投資等情形的，要求中介機(jī)構(gòu)審慎發(fā)表核查意見。

　　不低于市價(jià)八折發(fā)行

　　《特別規(guī)定》在發(fā)行程序部分明確了審議安排、審核程序及定價(jià)機(jī)制，主要包括：

　　簡化行政許可方式。借鑒注冊制理念，進(jìn)一步簡政放權(quán)，充分發(fā)揮全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管職能，證監(jiān)會在全國股轉(zhuǎn)公司出具自律監(jiān)管意見的基礎(chǔ)上，做出行政許可決定。

　　明確定價(jià)原則。向不特定合格投資者公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)不低于市價(jià)發(fā)行，按照《公眾公司辦法》有關(guān)要求，可以采取詢價(jià)、競價(jià)或直接定價(jià)的發(fā)行方式。向特定對象發(fā)行應(yīng)當(dāng)不低于市價(jià)八折發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)通過競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格，但發(fā)行對象屬于五類特定情形的，可以自主選擇定價(jià)基準(zhǔn)日并直接定價(jià)發(fā)行。

　　明確限售安排。因向特定對象發(fā)行可折價(jià)發(fā)行，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少于6個(gè)月，五類特定對象限售12個(gè)月，戰(zhàn)略投資者分批解除限售。

　　引入授權(quán)發(fā)行機(jī)制。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實(shí)施“年度股東大會一次審議，董事會分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機(jī)制，提高小額發(fā)行效率。

　　突出精選層特色  

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，制定《特別規(guī)定》有著重要的意義。一方面，精選層公司再融資在發(fā)行方式、定價(jià)機(jī)制、限售安排等方面充分借鑒上市公司再融資制度先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，防范制度套利，為后續(xù)轉(zhuǎn)板制度銜接打好基礎(chǔ)；另一方面，立足中小企業(yè)特點(diǎn)，在發(fā)行條件、募集資金使用、自辦發(fā)行、授權(quán)發(fā)行等方面進(jìn)行一定程度的差異化安排，保持精選層再融資適度靈活，進(jìn)一步提升融資效率，滿足精選層公司持續(xù)融資需求。

　　突出精選層特色是《特別規(guī)定》一大特點(diǎn)。按照“小額、快速、靈活、多元”理念，《特別規(guī)定》形成具有特色的制度安排：一是發(fā)行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。二是發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規(guī)范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資。三是發(fā)行機(jī)制靈活，向特定對象發(fā)行不強(qiáng)制保薦承銷，引入授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行等機(jī)制，降低中小企業(yè)融資成本。