證監(jiān)會就北交所改革配套規(guī)范性文件征求意見

　　證監(jiān)會9月17日消息，證監(jiān)會就北京證券交易所改革配套規(guī)范性文件向社會公開征求意見。在規(guī)則起草過程中，堅持壓實責任、突出重點、繁簡適中、充分授權的原則，全面提高北交所上市公司信息披露的針對性、有效性和可讀性，并努力降低中小企業(yè)的信息披露成本，著力構建一套契合中小企業(yè)發(fā)展階段和成長規(guī)律的信息披露規(guī)則體系。

　　為夯實北交所制度基礎，規(guī)范北交所上市公司信息披露行為，保護投資者合法權益，證監(jiān)會起草了北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管相關的11件內容與格式準則。為充分發(fā)揮北交所對新三板創(chuàng)新層、基礎層的示范引領和“反哺”功能，進一步豐富掛牌公司融資工具，激發(fā)新三板整體市場活力，證監(jiān)會還制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉債相關的2件內容與格式準則，一并向社會公開征求意見。

　　壓實發(fā)行人信息披露第一責任

　　北交所改革配套規(guī)范性文件主要包括招股說明書及申請文件、證券發(fā)行募集說明書及申請文件、定期報告、收購重組等內容。

　　關于招股說明書及申請文件，證監(jiān)會介紹，一是堅持以信息披露為中心，以投資者需求為導向，要求發(fā)行人重點披露業(yè)務與技術、公司治理、財務會計信息和募集資金運用等方面的信息，信息披露需真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。二是立足“層層遞進”市場結構，強化北交所與新三板創(chuàng)新層、基礎層有機聯(lián)系，對曾在掛牌期間合規(guī)披露的信息（如歷史沿革信息），在招股說明書中適度精簡，降低發(fā)行人信息披露成本。三是貫徹注冊制改革要求，推動各方歸位盡責，壓實發(fā)行人信息披露第一責任，明確控股股東、實際控制人連帶責任，強化保薦人、證券服務機構等核查把關責任。

　　關于證券發(fā)行募集說明書及申請文件，一是依照北交所“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度設計理念，針對不同發(fā)行方式、融資品種合理設定信息披露的要點和重點，兼顧中小企業(yè)披露成本和投資者決策需求，暢順融資渠道。二是在總結精選層實踐經驗基礎上，對照滬深交易所上市公司持續(xù)融資的監(jiān)管規(guī)定，細化關聯(lián)交易、定價合理性等事項核查披露要求，強化中小股東權益保護。三是精簡申請文件，將募集資金可行性分析報告等申請文件轉化為募集說明書中的信息披露要求，引導上市公司向投資者作公開披露。

　　關于定期報告，一是縮減專項報告編報要求，考慮到內部控制、退市風險相關內容已在年報對應章節(jié)充分體現，不強制要求編制內控評價報告、內控審計報告和退市專項報告。二是整合內容壓縮篇幅，將違規(guī)擔保、重大擔保等披露內容合并、精簡，在重大事件章節(jié)集中披露，更便于投資者閱讀理解。三是細化與投資決策密切相關的重要內容，對于研發(fā)情況、未盈利原因分析及改善策略等披露要求，進行了更為詳細的規(guī)定。

　　關于收購重組，一是保留平移精選層的規(guī)則體例和原則性要求，沿用原有掛牌公司收購重組格式準則的章節(jié)結構，將滬深交易所上市公司現行權益變動報告書等四項準則整合為一，對不同報告書的披露要求分別進行專章規(guī)定，文件相對簡明、清晰。二是充分借鑒滬深交易所上市公司成熟規(guī)則，內容上參照滬深交易所上市公司相關格式準則的要求作出統(tǒng)一規(guī)定，收購重組中披露文件類型、名稱、主要內容、披露時間保持一致，便于市場主體理解操作。三是充分考慮了中小企業(yè)的特點并進行差異化規(guī)定，如將收購準則中重大交易披露標準與日常監(jiān)管中重大關聯(lián)交易的標準取齊一致，更加符合企業(yè)實際情況，也保持北交所規(guī)則間有序銜接。

　　強化對投資者決策有用信息披露

　　證監(jiān)會表示，為充分發(fā)揮北交所對創(chuàng)新層、基礎層的示范引領和“反哺”功能，繼續(xù)完善創(chuàng)新層、基礎層規(guī)范培育中小企業(yè)的功能，豐富市場融資工具，此次在新三板同步落地推出定向發(fā)行可轉債融資品種，配套制定兩件內容與格式準則文件，規(guī)范定向發(fā)行可轉債說明書、發(fā)行情況報告書的信息披露內容和申報文件編報要求。

　　具體內容包括：尊重投融資雙方意思自治，除票面金額、債券期限等少部分債券條款統(tǒng)一規(guī)定外，票面利率、轉股價格、贖回回售等事項由公司根據自身情況及投資者商談情況自主協(xié)商決定。強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露，要求發(fā)行人列明報告期主要財務數據和償債能力指標并逐年比較，并有針對性地披露本次定向發(fā)行可轉債對公司的影響。落實對投資者合法權益的保護，要求披露保護債券持有人權利的具體安排，明確如改變募資用途應賦予持有人回售權利，強調各方對本次發(fā)行相關義務和責任作出明確承諾。