一個月39份警示函 新三板公司易犯哪些錯？

　　以9月13日至10月13日一個月時間為觀察窗口，其間全國股轉(zhuǎn)公司以采取自律監(jiān)管措施的方式，向掛牌公司或相關(guān)公司股東合計出具了39份警示函。

　　如何預(yù)防、規(guī)避相關(guān)違規(guī)操作？這一份份警示函，無疑為其他企業(yè)提供了有益借鑒。

　　北交所開市的準(zhǔn)備工作正在有條不紊地推進。層層遞進的制度結(jié)構(gòu)下，除精選層掛牌公司將全部轉(zhuǎn)為北交所上市公司外，在基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層成長的中小企業(yè)，則被視為北交所未來上市資源的核心“儲備池”。

　　欲上市，規(guī)范運作是根本。對于未來有志登陸北交所的基礎(chǔ)層尤其是創(chuàng)新層公司而言，能夠預(yù)防、規(guī)避日常經(jīng)營運作過程中看似平常、實則違規(guī)的操作，通過規(guī)范運作展現(xiàn)良好印象，無疑會為日后沖刺上市添加重要砝碼。

　　如何預(yù)防、規(guī)避相關(guān)違規(guī)操作？全國股轉(zhuǎn)公司近期向一些新三板掛牌公司發(fā)出的一份份警示函，無疑為其他企業(yè)提供了有益借鑒。

　　1個月39份警示函

　　統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，以9月13日至10月13日一個月時間為觀察窗口，其間全國股轉(zhuǎn)公司以采取自律監(jiān)管措施的方式，向掛牌公司或相關(guān)公司股東合計出具了39份警示函。其中，涉及掛牌公司的共有27份，占比為69.23%；涉及掛牌公司高管或股東的共有12份，占比為30.77%。

　　記者注意到，在上述27份警示函涉及的公司中，沒有一家精選層公司，凸顯出精選層公司在信息披露、公司治理方面較之基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層公司確有“成熟之處”。

　　進一步來看，上述被出具警示函的掛牌公司中有11家來自創(chuàng)新層，16家來自基礎(chǔ)層。

　　而在另12份警示函中，只有1份涉及精選層公司高管，但所涉問題是高管個人的問題，即流金歲月一位高管因涉嫌犯危險駕駛罪，被北京市公安局朝陽分局采取刑事拘留強制措施，由于其未及時將上述重大事項告知公司，致使公司未及時履行信息披露義務(wù)。

　　除此之外的其他11份警示函涉及對象主要包括掛牌公司的控股股東、股東和收購人等，所對應(yīng)的掛牌公司只有1家來自創(chuàng)新層，其余均處在基礎(chǔ)層。

　　信息披露最易違規(guī)

　　盤點梳理涉及掛牌公司的27份警示函可以發(fā)現(xiàn)，信息披露違規(guī)是新三板企業(yè)最易犯的“錯誤”。據(jù)統(tǒng)計，27份警示函中涉及信息披露違規(guī)的多達(dá)25份，占比達(dá)92.59%。

　　例如，創(chuàng)宇豐達(dá)因未及時披露借款合同糾紛重大訴訟及其進展，公司主要銀行賬戶因被他人申請財產(chǎn)保全而被凍結(jié)等情況，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　再如百甲科技，股東劉甲銘、劉煜所持股權(quán)因訴訟被司法凍結(jié)，如果全部被凍結(jié)股份被行權(quán)，可能導(dǎo)致公司控股股東或者實際控制人發(fā)生變化，但公司未就此及時披露相關(guān)情況，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　中鎂控股則是因其控股股東、實際控制人付常浩通過財務(wù)顧問向投資者出具了承諾函，涉及業(yè)績承諾、股份回購等承諾安排，但未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關(guān)信息披露義務(wù)，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　此外，也有個別公司是因其他違規(guī)事項而被出具警示函。

　　金豹實業(yè)的問題出在股份代持。公司于2015年9月完成股票發(fā)行，合計向15名發(fā)行對象發(fā)行708.70萬股，募集資金1020.53萬元，發(fā)行后股東共計16人。本次股票發(fā)行過程中，陸兆明認(rèn)購291.7萬股股票，全部由汪金岳、唐擁軍及陳昌博等27人實際出資并交由陸兆明代為認(rèn)購和持有；孫艷認(rèn)購53.55萬股股票，其中42.55萬股股票由李鵬飛等9人實際出資并交由孫艷代為認(rèn)購和持有，構(gòu)成股份代持。因此，全國股轉(zhuǎn)公司對金豹實業(yè)、陸兆明、汪金岳、唐擁軍、陳昌博、孫艷采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　朗暉化工涉及違規(guī)提前使用募集資金。公司本應(yīng)在新增股票完成登記后使用募集資金，但實際于新增股票完成登記前已使用募集資金1100萬元，占募集資金的42%。鑒于相關(guān)違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司做出對朗暉化工、陳臻、張雅麗、李瑤采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

　　相較于單純的信息披露違規(guī)，一些掛牌公司出現(xiàn)的多重違規(guī)行為更應(yīng)引起深思和警示。

　　科達(dá)自控在此前股票發(fā)行過程中，公司、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《增資協(xié)議》和《補充協(xié)議》，涉及上市承諾及股份回購、反稀釋等特殊投資條款，但未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關(guān)信息披露義務(wù)，導(dǎo)致公司不僅信息披露違規(guī)，還違反了關(guān)于特殊投資條款的禁止性規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司做出對公司及相關(guān)責(zé)任主體采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　混沌天成則因其在回購期內(nèi)無正當(dāng)理由未實施回購及未能及時披露相關(guān)信息的行為，被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定違反相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成股份回購違規(guī)、信息披露違規(guī)，并對其出具警示函。另外，其時任董事長吳亞秋、董事會秘書吳少鴻也因未能忠實勤勉地履行職責(zé)，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任被出具警示函。

　　“關(guān)鍵少數(shù)”更須守規(guī)矩

　　一家企業(yè)日常經(jīng)營運作的好壞，除自身管理團隊外，企業(yè)的控股股東、實際控制人也起到了決定性作用。

　　根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司所出具的警示函，一些掛牌公司的控股股東、股東出現(xiàn)了多起違規(guī)運作，且主要涉及股份交易環(huán)節(jié)。

　　額爾敦控股股東八月及其一致行動人額爾敦木圖實際控制的企業(yè)，在今年5月27日減持公司股份，致其所持額爾敦股份的比例直接從71.51%變?yōu)?7.56%。由于其持股比例達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的70%、65%、60%時未暫停股票交易，構(gòu)成權(quán)益變動違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司因此出具警示函。

　　中丹建業(yè)股東中食科創(chuàng)基金管理（北京）有限公司賬戶減持公司股份，持股比例從34.93%變動為0%，其持股比例在分別到達(dá)30%、25%、20%、15%、10%時未暫停股票交易；劉麗于8月9日增持公司股份，持股比例從0%變動為34.93%，其持股比例在分別到達(dá)10%、15%、20%、25%、30%時未暫停股票交易。雙方分別于8月11日披露了權(quán)益變動報告，違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益變動違規(guī)。

　　此外，也有掛牌公司的股東出現(xiàn)了信息披露違規(guī)的情形。

　　經(jīng)查明，蘭州高科存在以下違規(guī)事實：蘭州高科因與中國建筑第七工程局有限公司產(chǎn)生債務(wù)糾紛而被訴，其所持掛牌公司亞成生物的1415.42萬股股份（占總股本的9.90%）被申請了兩輪司法凍結(jié)，如果全部被凍結(jié)股份被行權(quán)，可能導(dǎo)致公司控股股東或者實際控制人發(fā)生變化。由于蘭州高科未及時將上述事項告知亞成生物，致使亞成生物未及時履行信息披露義務(wù)，蘭州高科構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　一位資深投行人士對記者表示，雖然每個企業(yè)的信息披露工作都有專門的責(zé)任人，但對于企業(yè)來說，第一責(zé)任人永遠(yuǎn)是董事長、公司實控人。既然選擇登陸新三板，就要適應(yīng)、遵守市場規(guī)則，重視信息披露，培養(yǎng)專業(yè)的人了解股轉(zhuǎn)公司重要規(guī)則，制定公司重要的規(guī)章制度，專門從事信息披露工作及投資者對接。

　　該人士提到，北交所即將開市并實施注冊制，其核心是信息的充分披露。對于未來有志登陸北交所的基礎(chǔ)層尤其是創(chuàng)新層公司而言，能夠預(yù)防、規(guī)避日常經(jīng)營運作過程中看似平常、實則違規(guī)的操作，通過規(guī)范運作展現(xiàn)良好印象，有望為企業(yè)沖刺上市添加砝碼。即便犯了錯，更關(guān)鍵的是企業(yè)是否及時披露、整改到位，是否制定相應(yīng)的規(guī)則避免事件的再次發(fā)生。另外，伴隨著全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管機制的優(yōu)化，相關(guān)監(jiān)管案例也能夠發(fā)揮出“教科書”作用，提高市場主體守法意識，降低各類違規(guī)事項發(fā)生概率。