深交所發(fā)布獨董制度改革配套規(guī)則 調(diào)整獨董兼職家數(shù)上限為三家境內(nèi)上市公司

　　中證網(wǎng)訊（記者 黃靈靈）8月4日，中國證監(jiān)會出臺《上市公司獨立董事管理辦法》。深交所同日發(fā)布新修訂的獨立董事改革配套自律監(jiān)管規(guī)則，將于2023年9月4日起正式施行。深交所明確，調(diào)整獨立董事兼職家數(shù)上限為三家境內(nèi)上市公司，確保獨立董事有足夠時間和精力履職。

　　本次修訂發(fā)布相關自律監(jiān)管規(guī)則，旨在貫徹落實國務院辦公廳《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法》要求，在廣泛征求社會各界意見、充分吸收采納合理建議的基礎上，從以下幾個方面進行充實完善。

　　一是明晰獨立董事的作用和定位。在《股票上市規(guī)則》中新增“獨立董事”釋義，細化獨立董事“獨立性”判斷標準，明確獨立董事在董事會中應當充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。同時，要求獨立董事對控股股東、實際控制人等主體間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，以維護上市公司整體利益，保護中小股東的合法權益。

　　二是全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。充分發(fā)揮提名委員會的作用，要求對候選人任職資格進行審查并形成明確意見。在獨立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應在獨立董事被解除職務后六十日內(nèi)完成補選的時限要求,建立獨立董事提名回避機制。

　　三是強化獨立董事任職管理。調(diào)整獨立董事兼職家數(shù)上限為三家境內(nèi)上市公司，確保獨立董事有足夠時間和精力履職。新增IPO前已任獨立董事任職時間連續(xù)計算的規(guī)定，延長重新提名“脫敏期”。建立獨立性定期自查和評估機制，完善獨立董事不符合任職資格時投票無效的情形。

　　四是調(diào)整獨立董事履職方式和履職要求。建立獨立董事專門會議機制，前移獨立董事監(jiān)督關口，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責范圍，搭建獨立董事有效履職平臺。將發(fā)表獨立意見納入獨立董事特別職權范圍，不再列舉發(fā)表獨立意見的具體事項。同時新增獨立董事現(xiàn)場工作時間和工作記錄等盡責要求，促使其更好履行監(jiān)督職能。

　　五是強化獨立董事履職保障。新增會前溝通和異議披露機制，要求公司應當為獨立董事履職提供必要條件并不得干預其行使職權。明確獨立董事履職受限時的救濟措施，公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合，并賦予獨立董事披露受限時可以直接申請披露的權利。

　　根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，修訂后的配套規(guī)則過渡期為一年。過渡期內(nèi)，上市公司董事會及其專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制等事項應逐步調(diào)整至符合相關規(guī)定。

　　深交所相關負責人表示，下一步，將深入實施新一輪推動提高上市公司質量三年行動方案，充分發(fā)揮交易所自律監(jiān)管職責，主動做好有關政策解讀、規(guī)則培訓、改革宣介等工作，引導市場參與主體了解掌握獨立董事制度改革新要求，推動提升上市公司治理水平，持續(xù)培育壯大體現(xiàn)高質量發(fā)展要求的上市公司群體。