中證投服中心公開提名獨(dú)董“又一單”
喬翔
中國(guó)證券報(bào)
本報(bào)記者 喬翔
中證中小投資者服務(wù)中心日前宣布，為落實(shí)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，依據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，向上峰水泥董事會(huì)提名獨(dú)立董事候選人杜健，并就獨(dú)立董事選任議案向全體股東公開征集表決權(quán)。這是中證投服中心繼2024年6月成功為第一醫(yī)藥公開提名獨(dú)立董事之后，推進(jìn)的第二單公開提名上市公司獨(dú)立董事個(gè)案。
專家認(rèn)為，作為依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，中證投服中心此次行動(dòng)緊密呼應(yīng)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》提出的“鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事”要求并深度介入提名環(huán)節(jié)，探索不同于以往由上市公司董事會(huì)等提名的新的提名方式，有利于拓寬獨(dú)立董事提名來源，完善獨(dú)立董事選任機(jī)制，促進(jìn)獨(dú)立董事更好發(fā)揮作用，維護(hù)上市公司特別是中小股東的合法權(quán)益。
重塑提名格局
2023年4月，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，提出改善獨(dú)立董事選任制度，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。
2023年8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第九條明確規(guī)定：“上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東會(huì)選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利?！?/div>
政策的出臺(tái)為投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體保障廣大中小股東參與公司治理的權(quán)利指明了方向。
2024年6月21日，中證投服中心提名的獨(dú)立董事候選人獲第一醫(yī)藥2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。中證投服中心在現(xiàn)場(chǎng)代表公開征集獲委托的股東參會(huì)并投票。選任獨(dú)立董事議案最終獲得的同意股份數(shù)之和占有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.99%。其中，中證投服中心公開征集股份數(shù)占中小股東同意股份數(shù)的99.98%。據(jù)悉，這是A股上市公司首次通過投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開提名成功選任獨(dú)立董事，對(duì)于拓寬獨(dú)立董事提名來源、維護(hù)中小股東合法權(quán)益具有積極意義。
此次中證投服中心的實(shí)踐，則是在秉持市場(chǎng)化、法治化原則的基礎(chǔ)上，對(duì)上述政策的又一次認(rèn)真貫徹落實(shí)。中國(guó)政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師李東方表示：“此前僅董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持股1%以上的股東具有獨(dú)立董事提名權(quán)，改革后，作為依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，中證投服中心也可以采用公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。”
拓寬選聘渠道
獨(dú)立董事提名環(huán)節(jié)的市場(chǎng)化改革，關(guān)鍵在于構(gòu)建多元化的選聘渠道。傳統(tǒng)模式下，獨(dú)立董事人選多由“內(nèi)部主導(dǎo)”。中證投服中心表示，通過公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利，有利于拓寬上市公司獨(dú)立董事的選聘渠道。
上峰水泥4月25日發(fā)布的公告顯示，此次中證投服中心提名的獨(dú)立董事候選人杜健有著多年合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)。杜健為浙江大學(xué)管理科學(xué)與工程博士研究生。2006年至今，其任職于浙江大學(xué)管理學(xué)院，現(xiàn)任浙江大學(xué)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略學(xué)系副教授等職。
公告顯示，杜健具有企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略管理專業(yè)背景，具備獨(dú)立董事相關(guān)任職經(jīng)歷，不存在重大失信等不良記錄，符合上市公司獨(dú)立董事的任職要求。
優(yōu)化公司治理
具體而言，此次提名包含兩大關(guān)鍵步驟：專業(yè)篩選與市場(chǎng)動(dòng)員。在獨(dú)立董事候選人遴選階段，中證投服中心重點(diǎn)考察其專業(yè)資質(zhì)與履職能力；在公開征集表決權(quán)階段，投資者可通過查看征集公告了解參與公開征集的具體方式，若未能及時(shí)參與公開征集，也可自行投贊成票以表達(dá)支持態(tài)度。
中證投服中心介紹，在第一醫(yī)藥案例中，公開征集期間，許多投資者對(duì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開提名表達(dá)了贊成和支持，認(rèn)為有利于促進(jìn)獨(dú)立董事更好發(fā)揮作用。
“中證投服中心公開征集表決權(quán)，以實(shí)現(xiàn)更加集中和有力的投票表達(dá)，不僅有利于推動(dòng)選舉獨(dú)立董事議案的順利通過，而且有助于提升中小股東在公司治理決策過程中的參與度和影響力，從而推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和公司價(jià)值的長(zhǎng)期增長(zhǎng)?！痹诶顤|方看來，中證投服中心主動(dòng)進(jìn)行股東權(quán)利征集，能夠克服中小股東參與公司治理的信息不對(duì)稱和“搭便車”問題，以第三方力量推進(jìn)市場(chǎng)化的公司治理機(jī)制的有效運(yùn)作。
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師陳運(yùn)森認(rèn)為，公開提名獨(dú)立董事并征集表決權(quán)等創(chuàng)新舉措反映了中證投服中心為營(yíng)造更加良好的股東大會(huì)生態(tài)、帶動(dòng)中小股東積極行權(quán)維權(quán)、參與公司治理提供了有力保障。
