中概股回歸“食物鏈”
2015年前后，境內(nèi)資本市場(chǎng)對(duì)于直接接納境外VIE架構(gòu)企業(yè)的形勢(shì)一片樂觀，在更高估值以及融資更加便利的吸引下，眾多中概股紛紛私有化，希望快速回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)。
隨后監(jiān)管風(fēng)向變化也將眾多完成私有化的中概股拒之門外，近期奇虎360借殼江南嘉捷（601313.SH）一事又再度點(diǎn)燃了中概股回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的熱情，證監(jiān)會(huì)也在11月3日的新聞發(fā)布會(huì)上表示將重點(diǎn)支持符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購(gòu)重組。
而圍繞著中概股回歸，已經(jīng)形成了完整的生態(tài)鏈條，從公司、私有化基金、投資銀行到二級(jí)市場(chǎng)參與者，正在躍躍欲試重新回歸這一鏈條上。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道將推出《中概股回歸食物鏈》連續(xù)報(bào)道，剖析這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的眾生相。本期我們將帶來新三板市場(chǎng)的新贏家。
新三板曾經(jīng)一度對(duì)中概股回歸關(guān)閉的大門已經(jīng)悄然打開。
記者了解到，早在奇虎360拋出借殼方案出現(xiàn)之前不久，新三板市場(chǎng)已經(jīng)完成了一例中概股回歸的案例。百合網(wǎng)（834214）在世紀(jì)佳緣私有化將近兩年后終于完成了對(duì)其的合并，世紀(jì)佳緣也借此正式回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)。
市場(chǎng)人士認(rèn)為，這一案例或也意味著新三板市場(chǎng)接納中概股回歸的通道打開。
大門重開
2015年底百合網(wǎng)重大資產(chǎn)重組公告，在天津市自貿(mào)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn)，并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在開曼設(shè)立子公司FutureWorld。
隨后LoveWorld將按照7.56美元每ADS的價(jià)格或5.04 美元每普通股的價(jià)格（合計(jì)約2.4億-2.5億美元現(xiàn)金），購(gòu)買世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，此后，F(xiàn)utureWorld和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)吸收合并。
上述的交易方案設(shè)計(jì)意味著百合網(wǎng)將通過旗下全資子公司完成世紀(jì)佳緣私有化的過程，并將其合并至新三板掛牌主體當(dāng)中，相當(dāng)于世紀(jì)佳緣完成私有化后登陸新三板。但這一方案在2016年3月發(fā)生了較大變化，也導(dǎo)致了百合網(wǎng)的重大資產(chǎn)重組終止。
百合網(wǎng)方面在當(dāng)時(shí)表示：“原有交易方案在程序設(shè)計(jì)上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問題�！�
記者從多方了解到，該方案終止的最大原因便是2016年中概股回歸受阻的政策延續(xù)至新三板市場(chǎng)。
當(dāng)時(shí)一位接近監(jiān)管層的人士也告訴記者， 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也向證監(jiān)會(huì)非公部上報(bào)了百合網(wǎng)與世紀(jì)佳緣合并的有關(guān)情況，但目前非公部尚未有進(jìn)一步回應(yīng)。
隨即，百合網(wǎng)做出了應(yīng)變，取而代之的方案是，百合網(wǎng)將持有的天津百合時(shí)代的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的參股公司天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司（公司持有其28%股權(quán)），該公司將作為L(zhǎng)oveWorld Inc。和FutureWorld Inc。的控股公司與世紀(jì)佳緣完成合并交易。
簡(jiǎn)單來講，這一方案里最終是由百合網(wǎng)參股比例僅為28%的公司完成了世紀(jì)佳緣私有化以及合并，一定程度來說，和新三板市場(chǎng)的關(guān)系不大。但這樣的方案設(shè)計(jì)卻為隨后再次嘗試合并世紀(jì)佳緣埋下了伏筆。
11月7日華東地區(qū)一家大型券商投行部的人士表示�！鞍俸暇W(wǎng)采用這樣的做法是希望世紀(jì)佳緣的私有化以及合并不要出問題，所以將之前承接世紀(jì)佳緣私有化的子公司轉(zhuǎn)給了其參股公司以便盡快完成私有化。”
遲遲未能與世紀(jì)佳緣合并也讓百合網(wǎng)十分困擾，在2017年初百合網(wǎng)在政策仍不明朗的背景下仍舊重啟了合并世紀(jì)佳緣的交易。
根據(jù)方案顯示，百合網(wǎng)擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買天津幸福時(shí)代合法持有的百合時(shí)代資產(chǎn)100%股權(quán)，本次交易對(duì)價(jià)為16.89億元。
根據(jù)百合網(wǎng)此前的安排，百合時(shí)代即是完成世紀(jì)佳緣私有化的主體公司，因此從其參股公司天津幸福時(shí)代手中購(gòu)回百合時(shí)代資產(chǎn)100%股權(quán)也就意味著世紀(jì)佳緣將同百合網(wǎng)合并。
記者了解到，該筆交易在近期已經(jīng)完成，由于采用的全部是現(xiàn)金，因此并不需要監(jiān)管層的審核。而值得注意的是，完成合并世紀(jì)佳緣所用的資金全部來自于2016年百合網(wǎng)在新三板募集的資金。
世紀(jì)佳緣同百合網(wǎng)最終完成合并在一定程度上意味著，新三板接納中概股回歸的路徑或已打開。
后來者眾？
上述案例的完成為新三板市場(chǎng)承接中概股回歸提供了強(qiáng)有力的案例支持，也為中概股回歸借道新三板打開了想像空間。
A股的高估值是眾多中概股回歸最大的吸引力，盡管證監(jiān)會(huì)已經(jīng)表態(tài)支持，但能夠符合條件的企業(yè)仍是少數(shù)。
證監(jiān)會(huì)提出了明確的篩選范圍，即“符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向”、“掌握核心技術(shù)”以及“具有一定規(guī)�！比�(xiàng)條件。
“證監(jiān)會(huì)在表述中加入了很多定語(yǔ)，這意味著即便放開了并購(gòu)重組回歸的渠道，監(jiān)管層對(duì)企業(yè)標(biāo)的的篩選仍會(huì)很嚴(yán)格，從今年以來的監(jiān)管動(dòng)向來看，在并購(gòu)重組端證監(jiān)會(huì)是非常謹(jǐn)慎的。”海通證券投行部從事并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的人士認(rèn)為。
因此，新三板將成為中概股回歸重要的補(bǔ)充渠道。
“大量中概股公司處于互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)，短期內(nèi)的盈利能力難有保障。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板都有凈利潤(rùn)或營(yíng)業(yè)收入上的要求，且標(biāo)準(zhǔn)較高，一些處于新興行業(yè)的公司難以在公司的成長(zhǎng)期內(nèi)達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。在難以登陸A股市場(chǎng)的情況下，回歸新三板自然也就成了這些新興行業(yè)公司的一個(gè)較好的選擇�！泵裆C券新三板與中小盤研究中心分析師武艷艷指出。
與此同時(shí)，以神州優(yōu)車（838006）以及合全藥業(yè)（832159）等公司的案例來看，優(yōu)質(zhì)的公司同樣可以在新三板市場(chǎng)募集到不亞于A股市場(chǎng)的資金。
“合全藥業(yè)作為藥明康德子公司分拆后在2015年掛牌新三板，這家公司目前在新三板融資規(guī)模已經(jīng)超過了20億，而其原來的母公司藥明康德私有化后仍在IPO排隊(duì)的過程中，合全藥業(yè)當(dāng)時(shí)的選擇從現(xiàn)在來看非常正確�！敝薪鸸就缎胁恳晃蝗耸�11月9日指出。
