中概股回歸“食物鏈”
2015年前后，境內(nèi)資本市場對于直接接納境外VIE架構企業(yè)的形勢一片樂觀，在更高估值以及融資更加便利的吸引下，眾多中概股紛紛私有化，希望快速回歸境內(nèi)資本市場。
隨后監(jiān)管風向變化也將眾多完成私有化的中概股拒之門外，近期奇虎360借殼江南嘉捷（601313.SH）一事又再度點燃了中概股回歸國內(nèi)資本市場的熱情，證監(jiān)會也在11月3日的新聞發(fā)布會上表示將重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組。
而圍繞著中概股回歸，已經(jīng)形成了完整的生態(tài)鏈條，從公司、私有化基金、投資銀行到二級市場參與者，正在躍躍欲試重新回歸這一鏈條上。21世紀經(jīng)濟報道將推出《中概股回歸食物鏈》連續(xù)報道，剖析這個產(chǎn)業(yè)鏈的眾生相。本期我們將帶來新三板市場的新贏家。
新三板曾經(jīng)一度對中概股回歸關閉的大門已經(jīng)悄然打開。
記者了解到，早在奇虎360拋出借殼方案出現(xiàn)之前不久，新三板市場已經(jīng)完成了一例中概股回歸的案例。百合網(wǎng)（834214）在世紀佳緣私有化將近兩年后終于完成了對其的合并，世紀佳緣也借此正式回歸國內(nèi)資本市場。
市場人士認為，這一案例或也意味著新三板市場接納中概股回歸的通道打開。
大門重開
2015年底百合網(wǎng)重大資產(chǎn)重組公告，在天津市自貿(mào)區(qū)設立全資子公司百合時代資產(chǎn)，并由百合時代資產(chǎn)在開曼設立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在開曼設立子公司FutureWorld。
隨后LoveWorld將按照7.56美元每ADS的價格或5.04 美元每普通股的價格（合計約2.4億-2.5億美元現(xiàn)金），購買世紀佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，此后，F(xiàn)utureWorld和世紀佳緣依據(jù)當?shù)胤煞ㄒ?guī)吸收合并。
上述的交易方案設計意味著百合網(wǎng)將通過旗下全資子公司完成世紀佳緣私有化的過程，并將其合并至新三板掛牌主體當中，相當于世紀佳緣完成私有化后登陸新三板。但這一方案在2016年3月發(fā)生了較大變化，也導致了百合網(wǎng)的重大資產(chǎn)重組終止。
百合網(wǎng)方面在當時表示：“原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題�！�
記者從多方了解到，該方案終止的最大原因便是2016年中概股回歸受阻的政策延續(xù)至新三板市場。
當時一位接近監(jiān)管層的人士也告訴記者， 股轉系統(tǒng)也向證監(jiān)會非公部上報了百合網(wǎng)與世紀佳緣合并的有關情況，但目前非公部尚未有進一步回應。
隨即，百合網(wǎng)做出了應變，取而代之的方案是，百合網(wǎng)將持有的天津百合時代的100%的股權轉讓給公司的參股公司天津幸福時代企業(yè)管理有限公司（公司持有其28%股權），該公司將作為LoveWorld Inc。和FutureWorld Inc。的控股公司與世紀佳緣完成合并交易。
簡單來講，這一方案里最終是由百合網(wǎng)參股比例僅為28%的公司完成了世紀佳緣私有化以及合并，一定程度來說，和新三板市場的關系不大。但這樣的方案設計卻為隨后再次嘗試合并世紀佳緣埋下了伏筆。
11月7日華東地區(qū)一家大型券商投行部的人士表示。“百合網(wǎng)采用這樣的做法是希望世紀佳緣的私有化以及合并不要出問題，所以將之前承接世紀佳緣私有化的子公司轉給了其參股公司以便盡快完成私有化�！�
遲遲未能與世紀佳緣合并也讓百合網(wǎng)十分困擾，在2017年初百合網(wǎng)在政策仍不明朗的背景下仍舊重啟了合并世紀佳緣的交易。
根據(jù)方案顯示，百合網(wǎng)擬以支付現(xiàn)金方式購買天津幸福時代合法持有的百合時代資產(chǎn)100%股權，本次交易對價為16.89億元。
根據(jù)百合網(wǎng)此前的安排，百合時代即是完成世紀佳緣私有化的主體公司，因此從其參股公司天津幸福時代手中購回百合時代資產(chǎn)100%股權也就意味著世紀佳緣將同百合網(wǎng)合并。
記者了解到，該筆交易在近期已經(jīng)完成，由于采用的全部是現(xiàn)金，因此并不需要監(jiān)管層的審核。而值得注意的是，完成合并世紀佳緣所用的資金全部來自于2016年百合網(wǎng)在新三板募集的資金。
世紀佳緣同百合網(wǎng)最終完成合并在一定程度上意味著，新三板接納中概股回歸的路徑或已打開。
后來者眾？
上述案例的完成為新三板市場承接中概股回歸提供了強有力的案例支持，也為中概股回歸借道新三板打開了想像空間。
A股的高估值是眾多中概股回歸最大的吸引力，盡管證監(jiān)會已經(jīng)表態(tài)支持，但能夠符合條件的企業(yè)仍是少數(shù)。
證監(jiān)會提出了明確的篩選范圍，即“符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向”、“掌握核心技術”以及“具有一定規(guī)�！比棗l件。
“證監(jiān)會在表述中加入了很多定語，這意味著即便放開了并購重組回歸的渠道，監(jiān)管層對企業(yè)標的的篩選仍會很嚴格，從今年以來的監(jiān)管動向來看，在并購重組端證監(jiān)會是非常謹慎的�！焙ＭㄗC券投行部從事并購重組業(yè)務的人士認為。
因此，新三板將成為中概股回歸重要的補充渠道。
“大量中概股公司處于互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)，短期內(nèi)的盈利能力難有保障。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板都有凈利潤或營業(yè)收入上的要求，且標準較高，一些處于新興行業(yè)的公司難以在公司的成長期內(nèi)達到相關標準。在難以登陸A股市場的情況下，回歸新三板自然也就成了這些新興行業(yè)公司的一個較好的選擇�！泵裆C券新三板與中小盤研究中心分析師武艷艷指出。
與此同時，以神州優(yōu)車（838006）以及合全藥業(yè)（832159）等公司的案例來看，優(yōu)質(zhì)的公司同樣可以在新三板市場募集到不亞于A股市場的資金。
“合全藥業(yè)作為藥明康德子公司分拆后在2015年掛牌新三板，這家公司目前在新三板融資規(guī)模已經(jīng)超過了20億，而其原來的母公司藥明康德私有化后仍在IPO排隊的過程中，合全藥業(yè)當時的選擇從現(xiàn)在來看非常正確。”中金公司投行部一位人士11月9日指出。
