2014中國上市公司員工持股與股權(quán)激勵(lì)高峰論壇于9月2日舉辦

　　主持人： 

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、女士們、先生們 大家上午好！

　　歡迎各位光臨由《中國證券報(bào)》主辦、上海榮正和潤言投資協(xié)辦的“中國上市公司員工持股與股權(quán)激勵(lì)高峰論壇”現(xiàn)場。我是來自新華社新華網(wǎng)絡(luò)電視臺的主持人張嬌怡，歡迎大家。

　　今天現(xiàn)場聚集來自全國各地的朋友，北京可以說是以一場早秋的雨歡迎了大家，雖然俗話說，外面的天氣有一點(diǎn)寒意，但是相信今天現(xiàn)場會議的討論會是非常的熱烈，“混合所有制”改革的號召，落實(shí)“新國九條”關(guān)于上市公司推進(jìn)員工持股與股權(quán)激勵(lì)探索的精神，本次論壇也得到了中國上市公司協(xié)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的大力支持。今天近300家上市公司、擬上市公司、新三板企業(yè)及券商、基金等機(jī)構(gòu)的的高管和代表濟(jì)濟(jì)一堂，遠(yuǎn)超準(zhǔn)備席位300位，今天可能突破這個(gè)數(shù)字，很多朋友由于交通問題還在趕來的路上，表明大家對這一輪討論的關(guān)注和期待，我在此代表主辦方、協(xié)辦方對各位的到來表示衷心的感謝和熱烈的歡迎！

　　首先讓我隆重為大家介紹出席指導(dǎo)本次論壇的領(lǐng)導(dǎo)和嘉賓，他們是：

　　中國證監(jiān)會副主席劉新華先生

　　國務(wù)院國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會主席季曉南先生

　　中國上市公司協(xié)會副會長兼秘書長安青松先生

　　中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部副主任胡寶海先生

　　中國證監(jiān)會上市部處長曹勇先生

　　國務(wù)院國資委改革局處長郭子麗女士

　　國務(wù)院國資委分配局調(diào)研員夏凡先生

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)總監(jiān)李永春先生

　　歡迎各位業(yè)內(nèi)的領(lǐng)導(dǎo)和專家，你們的到來讓我們今天的活動(dòng)蓬蓽生輝，今天我們的討論將會是一次精準(zhǔn)定位的討論，活動(dòng)主辦方《中國證券報(bào)》一貫把握市場脈搏。每個(gè)重大節(jié)點(diǎn)上《中國證券報(bào)》及時(shí)發(fā)出自己的聲音，許多稿件得到中央領(lǐng)導(dǎo)的批示，影響中央決策。今天活動(dòng)主辦方的領(lǐng)導(dǎo)也來到我們現(xiàn)場，讓我們用熱烈掌聲歡迎主辦方領(lǐng)導(dǎo)：

　　中國證券報(bào)有限責(zé)任公司黨組書記、社長兼總編輯吳錦才先生

　　中國證券報(bào)有限責(zé)任公司副董事長王堅(jiān)先生

　　中國證券報(bào)有限責(zé)任公司副總編輯馮剛先生

　　中國證券報(bào)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理?xiàng)罱?o:p>

　　活動(dòng)的協(xié)辦方為我們這次活動(dòng)傾注很多心血，歡迎：

　　上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏先生

　　上海榮正投資咨詢有限公司合伙人、執(zhí)行總經(jīng)理何志聰先生

　　接下來有請吳總做精采致辭。

　　吳錦才：

　　尊敬的劉新華副主席、尊敬的季曉南主席，尊敬的各位來賓：

　　感謝大家在秋風(fēng)送爽的時(shí)節(jié)齊聚這里，參加中國證券報(bào)社主辦的“2014中國上市公司員工持股與股權(quán)激勵(lì)高峰論壇”。我們統(tǒng)計(jì)了最新的參會數(shù)據(jù)，今天有來自200多家上市公司的近500名嘉賓從全國各地趕到了會場，謝謝大家對我們的信任和支持！

　　高朋滿座，齊聚一堂，這也體現(xiàn)了市場對員工持股及股權(quán)激勵(lì)這一議題的高度重視。在境外成熟市場，員工持股和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是非常普遍的一種制度設(shè)計(jì)，由于實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃能夠協(xié)同員工與股東的長期利益，改善公司治理以及勞資關(guān)系，提高生產(chǎn)效率、提高職工的凝聚力和公司的競爭力，這一制度受到了企業(yè)和員工的歡迎。

　　在我國，員工持股和股權(quán)激勵(lì)也日益得到各方關(guān)注，不久前證監(jiān)會發(fā)布上市公司員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的相關(guān)指導(dǎo)意見，有效地規(guī)范了員工持股行為，多家上市公司已經(jīng)公告將開展員工持股計(jì)劃；股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域，相關(guān)管理辦法已經(jīng)發(fā)布實(shí)施8年，大批上市公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，目前證監(jiān)會正在研究如何進(jìn)一步完善股權(quán)激勵(lì)辦法。這些制度的發(fā)布實(shí)施為企業(yè)建立激勵(lì)與約束機(jī)制、健全我國上市公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮了關(guān)鍵作用。

　　未來，隨著資本市場改革的深化、上市公司數(shù)量和質(zhì)量雙提升以及規(guī)則的進(jìn)一步完善，必將有越來越多的公司實(shí)施員工持股和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。十八屆三中全會提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，并在混合所有制企業(yè)進(jìn)行員工持股改革，資本市場推進(jìn)的有益嘗試都將助力推進(jìn)國企改革。中國證券報(bào)一直以來高度重視這一領(lǐng)域的制度建設(shè)和案例報(bào)道，近期更是感受到了公司對這一話題的關(guān)注，為了進(jìn)一步加強(qiáng)和上市公司的溝通合作，特別組織策劃了今天的會議。

　　作為在資本市場領(lǐng)域最具影響力的專業(yè)媒體，自1992年成立以來，中國證券報(bào)一直以證券、金融報(bào)道為中心，努力弘揚(yáng)報(bào)道的權(quán)威性，幫助讀者把握宏觀政策精神，及時(shí)了解國民經(jīng)濟(jì)、行業(yè)部委、上市公司和證券市場等各個(gè)層面的信息。為了踐行“做可信賴的投資顧問”這一宗旨，報(bào)社近年來適應(yīng)媒體發(fā)展趨勢，力行改革，目前已經(jīng)形成了“報(bào)、網(wǎng)、訊”三位一體的報(bào)道架構(gòu)。

　　特別需要介紹的是，作為權(quán)威指定信息披露媒體，中國證券報(bào)順應(yīng)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展趨勢，不斷推出手機(jī)客戶端軟件，努力滿足市場需求。去年推出了一款名為“中證公告快遞”的手機(jī)客戶端，就是目前移動(dòng)互聯(lián)應(yīng)用市場上為數(shù)不多、專門為廣大證券市場參與者量身定做的上市公司公告類移動(dòng)應(yīng)用，其數(shù)據(jù)更新同步于滬深交易所信息披露平臺，用戶可以通過該軟件第一時(shí)間、一站式獲取公告信息。希望在座的各位使用我們的新產(chǎn)品并提出寶貴的意見。最近中央高度重視媒體融合發(fā)展，這也為中證報(bào)帶來了新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，本人剛到中證報(bào)上任，就欣逢今天的盛會，我深感鼓舞、信心倍增！我希望今后大家能一如既往地支持中證報(bào)的各項(xiàng)工作和事業(yè)發(fā)展。在這里我也表個(gè)態(tài)：中證報(bào)今后將繼續(xù)與證券市場各方保持良好合作，特別是積極配合監(jiān)管部門宣傳報(bào)道各項(xiàng)政策和改革創(chuàng)新舉措，為上市公司服好務(wù)，共同推動(dòng)中國資本市場健康規(guī)范發(fā)展。最后，再次歡迎和感謝今天來到現(xiàn)場的各位嘉賓，希望大家在這里度過充實(shí)的一天！

　　謝謝大家！

　　主持人：

　　今天論壇的主題圍繞的是上市公司員工持股與股權(quán)激勵(lì)，這個(gè)話題既是十八屆三中全會指明的改革方向，也是“新國九條”對資本市場完善成熟的要求，因此，這個(gè)論壇題目一確定，即得到了中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。今天，我們榮幸地邀請到中國證監(jiān)會副主席劉新華先生蒞臨論壇現(xiàn)場，現(xiàn)在讓我們以熱烈的掌聲請劉主席發(fā)表重要演講！有請劉主席?！　?o:p>

　　劉新華：　

　　謝謝吳董事長剛才熱情洋溢的講話。我們期盼《中國證券報(bào)》在吳錦才董事長領(lǐng)導(dǎo)下更上一層樓。

　　尊敬的季曉南主席、吳董事長，各位來賓大家早上好，首先非常感謝《中國證券報(bào)》舉辦這樣主題的論壇，恰逢其時(shí)，大家知道中國證監(jiān)會于6月20日頒發(fā)了關(guān)于《上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)指導(dǎo)意見》?！吨笇?dǎo)意見》頒發(fā)以后市場反應(yīng)比較強(qiáng)烈，已經(jīng)有多家上市公司根據(jù)《指導(dǎo)意見》總的基本構(gòu)架和原則公布或即將公布員工持股計(jì)劃。應(yīng)該說《指導(dǎo)意見》頒發(fā)以來取得了已有的成效。下面我貫徹《指導(dǎo)意見》講幾點(diǎn)看法，請教在座的各位。

　　一，員工持股計(jì)劃是資本市場一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。正像吳錦才董事長剛才講的那樣，上市公司為什么要實(shí)行員工持股計(jì)劃？我們要回答這個(gè)問題，員工持股計(jì)劃是什么？為什么要實(shí)施？實(shí)際上員工持股計(jì)劃由來已久。員工持股是國際市場成熟的一個(gè)模式，員工持股計(jì)劃發(fā)自美國，作為企業(yè)鼓勵(lì)員工持有本公司股票的有效方式，在境外市場很普遍，并且模式也是比較成熟的，其特點(diǎn)主要有以下幾個(gè)方面：首先，這種計(jì)劃是一種激勵(lì)加獎(jiǎng)勵(lì)的機(jī)制；其次這種計(jì)劃屬于長期的激勵(lì)機(jī)制，避免短期的投機(jī)行為；再次，這種計(jì)劃實(shí)施專業(yè)管理；最后這種計(jì)劃從境外來看，是依托于稅收優(yōu)惠的制度安排。這就是說員工持股計(jì)劃在國際上屬于比較成熟的模式。

　　二，員工持股計(jì)劃是資本市場發(fā)展到一定程度，擴(kuò)大資本所有范圍內(nèi)生性的需求，也是支持和培育專業(yè)投資者的有效途徑，通過員工持股計(jì)劃提出上市公司內(nèi)在動(dòng)力，使社會基金通過資本市場實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置，將有助于提高資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的效益。

　　三，員工持股計(jì)劃是構(gòu)建勞動(dòng)者和管理層的利益共同體的有效途徑。員工持股計(jì)劃有輔助員工的長期利益、改善公司治理的積極作用。員工通過參與持股計(jì)劃獲得公司的股份，一定程度改變股東的權(quán)力，可以有效監(jiān)督和制約管理層的經(jīng)營行為，對改善公司治理具有積極的意義。

　　四，《指導(dǎo)意見》的出臺是規(guī)范市場的重要舉措。坦率講，《指導(dǎo)意見》出現(xiàn)之前滬、深兩地員工持股以不同方式、不同路徑做的員工持股的安排，不同形式、載體和監(jiān)管要求的員工持股散化在市場之中。由于沒有專門的法規(guī)和規(guī)章進(jìn)行規(guī)范指導(dǎo)員工持股，很多方案在實(shí)施過程中產(chǎn)生問題和糾紛，信息披露、利益輸送、內(nèi)幕交易以及公平性方面存在不少的缺失和遺漏，因此急需出臺《指導(dǎo)意見》對員工持股計(jì)劃交易規(guī)范和指導(dǎo)。這樣做對防止利用員工持股進(jìn)行利益輸送和內(nèi)幕交易，規(guī)范信息披露，打擊違法違規(guī)行為具有積極的作用，這是我講的第一點(diǎn)。

　　第二點(diǎn)，創(chuàng)新思路，有效實(shí)施員工持股計(jì)劃。剛才吳錦才董事長講了一個(gè)故事，充分說明在不同上市公司當(dāng)中實(shí)行員工持股和股權(quán)激勵(lì)必須要?jiǎng)?chuàng)新思路，必須要符合我們上市公司自身的特點(diǎn)，必須要符合企業(yè)發(fā)展方向。

　　首先，員工持股計(jì)劃是上司公司的自主行為?！吨笇?dǎo)意見》頒布以后不少企業(yè)到證監(jiān)會，有的公司董事長、總經(jīng)理在跟我座談的時(shí)候也提出誰批我的員工持股，我說你說呢，他說還希望證監(jiān)會批一下，我說為什么呢？你批了我們踏實(shí)，這個(gè)東西行不行還是你們把關(guān)好。我說，你把員工持股計(jì)劃《指導(dǎo)意見》認(rèn)真學(xué)一遍你就可以看到，應(yīng)該說提出讓其他人批你這家上市公司股權(quán)計(jì)劃是一個(gè)誤區(qū)，應(yīng)該說員工持股計(jì)劃屬于企業(yè)自主決定的事項(xiàng)，現(xiàn)在的制度安排中除實(shí)施非公開發(fā)行方之外，上市公司在《指導(dǎo)意見》規(guī)定框架內(nèi)實(shí)施員工持股計(jì)劃不需要報(bào)中國證監(jiān)會審批，中國證監(jiān)會對員工持股計(jì)劃的實(shí)施不設(shè)行政許可。員工是否參加員工持股計(jì)劃也是員工自己的自愿選擇，上市公司不得以攤派、強(qiáng)制等讓員工參與員工持股計(jì)劃，這充分說明上市公司對員工持股計(jì)劃的選擇是自主的，員工自身對員工持股計(jì)劃的參加是自愿的。

　　其次，上市公司要結(jié)合各自特點(diǎn)和條件，采取多種形式員工持股計(jì)劃，上市公司千差萬別，難以以固定的模式歸置員工持股計(jì)劃。在《指導(dǎo)意見》整體構(gòu)架指導(dǎo)下，在依法合規(guī)的前提下創(chuàng)新思路、創(chuàng)新模式，多態(tài)勢、多模式、多路徑實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃對上市公司具有重要的意義?！吨笇?dǎo)意見》支持上市公司在法律、行政、法規(guī)允許的范圍內(nèi)通過不同的途徑解決股票和資金的來源，凡是符合法律法規(guī)允許都可以成為獲得股票和資金來源的有效途徑，企業(yè)可以根據(jù)自身狀況采取二級市場購買或公開發(fā)行的方式獲得股票。除了運(yùn)用員工薪酬外，企業(yè)還可以在合法前提下充分利用外部資金，在《指導(dǎo)意見》總體框架下公司可以采取不同資金組合，不同的股票來源，不同的管理模式，不同的退出機(jī)制，以更符合公司自身的特點(diǎn)和要求。

　　再次，做好相關(guān)工作的配套和銜接。《指導(dǎo)意見》對所有上市公司都具有指導(dǎo)和規(guī)范作用。我們在實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)不少上市公司結(jié)合各自的實(shí)踐，結(jié)合各自的自身特點(diǎn)提出了不同形式的員工持股計(jì)劃，成效也很明顯。與此同時(shí)財(cái)政部也開始就金融企業(yè)提出員工持股計(jì)劃，正在起草辦理，征求相關(guān)意見。國資委積極研究推進(jìn)混合所有制員工持股制度的安排。中國證監(jiān)會將進(jìn)一步加強(qiáng)與相關(guān)部門和單位的溝通協(xié)調(diào)，積極推動(dòng)各類項(xiàng)員工持股計(jì)劃的順利進(jìn)行。

　　此外，《指導(dǎo)意見》還規(guī)定，證券交易所在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃的信息披露要求，登記結(jié)算公司在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求，目前交易所和公司制定相關(guān)法案，爭取早日出臺相應(yīng)要求，使得員工持股計(jì)劃有效順利的實(shí)施。此外是對員工持股計(jì)劃是否有稅收優(yōu)惠，也是比較關(guān)注的。市場的期待也是比較明顯。根據(jù)境外市場成功經(jīng)驗(yàn)員工持股計(jì)劃有效實(shí)施依托于稅收優(yōu)惠的安排，各國盡管實(shí)行員工持股計(jì)劃優(yōu)惠不同，但是優(yōu)惠安排是基本的做法之一。目前我們的《指導(dǎo)意見》沒有涉及稅收減免、稅收支持的措施，在這方面市場比較關(guān)注，我們也一直在積極努力的爭取。稅收支持應(yīng)該說是員工持股計(jì)劃內(nèi)在要求，更重要的是應(yīng)建立起包括稅收支持在內(nèi)的制度安排，使員工持股計(jì)劃更加符合國際慣例，更有效調(diào)動(dòng)員工的積極性。這件事情我們還將進(jìn)一步與相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)，推進(jìn)相關(guān)工作。

　　各位來賓，黨的十八屆三中全會的《決定》對資本市場的健康發(fā)展問題提出了更高的要求，我們將全力貫徹落實(shí)，上市公司實(shí)行員工持股計(jì)劃就是落實(shí)黨的十八屆三中全會《決定》的重要舉措。對形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體的指導(dǎo)有重要的意義。《指導(dǎo)意見》頒布以來，我們高興的看到很多公司采取各種方式進(jìn)行試點(diǎn)，我們支持上市公司大膽創(chuàng)新，創(chuàng)造性的提出符合企業(yè)自身的方案，完善公司的治理機(jī)構(gòu)，提高公司的盈利能力，強(qiáng)化公司的規(guī)范運(yùn)作，推動(dòng)資本市場更有效為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)。謝謝大家?！?o:p>

　　主持人：

　　謝謝劉主席的精彩演講，我相信在座的上市公司高管們已經(jīng)能夠深刻領(lǐng)會劉主席講話中蘊(yùn)含的改革與方向，我們會好好領(lǐng)會和學(xué)習(xí)。而在中國資本市場中，中流砥柱的是一批代表國計(jì)民生的央企、國企。今天非常有幸請到國務(wù)院國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會主席季曉南先生，季主席曾長期在國資改革的一線，有豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，相信季主席的演講將給我們很多啟發(fā)。有請季主席。

　　季曉南：

　　尊敬的劉主席，各位嘉賓，各位朋友，上午好。很高興參加2014中國上市公司員工持股與股權(quán)激勵(lì)高峰論壇。這次論壇將混合所有制改革員工持股作為主題我覺得十分重要，也很有針對性。十八屆三中全會強(qiáng)調(diào)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，三中全會以來混合所有制成為全面深化國有企業(yè)改革，也成了全面深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重點(diǎn)和熱點(diǎn)。分類問題，薪酬問題大家知道是社會熱點(diǎn)問題，也是社會敏感問題，8月29日中央政治局開會通過央企的薪酬制度改革方案，最近央企對這件事情十分關(guān)注，議論也比較多。這次論壇如果能晚兩天開，如果請我們來講更好一點(diǎn)，因?yàn)槊魈焐衔鐕Y委傳達(dá)中央關(guān)于央企分配薪酬改革方案的具體精神和內(nèi)容。因?yàn)檫@個(gè)問題很敏感，我也沒有具體參與研究，國資委分配局改革局來了人，國資委制定混合經(jīng)濟(jì)的方案和員工持股的方案，可以請他們介紹。晚兩天我們的看法和提法能夠和中央更加吻合，同時(shí)結(jié)合各個(gè)行業(yè)企業(yè)特點(diǎn)提出我們的想法。借此機(jī)會，我想就混合經(jīng)濟(jì)改革發(fā)展的問題談一點(diǎn)我的看法。因?yàn)榛旌辖?jīng)濟(jì)、員工持股是其中一個(gè)問題，首先解決混合經(jīng)濟(jì)的問題，我講三點(diǎn)。

　　第一，什么是混合所有制經(jīng)濟(jì)。我想講簡單一點(diǎn)，雖然三中全會以來這個(gè)問題很熱，媒體、專家學(xué)者發(fā)表了大量的意見，但是三中全會文件起草組寫了國有制、集體資本，非公有資本等交叉持股相互融合的混合所有制，到底什么是混合所有制經(jīng)濟(jì)，這個(gè)問題認(rèn)識并不是很一致，有的認(rèn)為就是股份制，或者股份制就是混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)際上混合經(jīng)濟(jì)大家知道最先提出這個(gè)思想已經(jīng)有21年，是老話題新熱度，今天大家來討論這個(gè)老話題，原來沒熱現(xiàn)在熱了，這本身值得大家的思考研究。20多年來什么是混合所有制經(jīng)濟(jì)呢，一直有不同的看法和討論，根據(jù)三中全會的精神，根據(jù)我們完善資本經(jīng)濟(jì)制度出發(fā)點(diǎn)為思考，我個(gè)人認(rèn)為混合經(jīng)濟(jì)主要是公有制和非公資本的融合，公有資本對公有資本，國有資本對國有資本我個(gè)人認(rèn)為不是準(zhǔn)確意義上的混合經(jīng)濟(jì)，可能是股份制、公司制，是股權(quán)多元化但不是混合經(jīng)濟(jì)。主要是公有資本和非公資本。

　　大家知道國資委113家企業(yè)，下面有幾萬獨(dú)立法人，大量存在國有資本，甚至一個(gè)集團(tuán)下面有2家、3家組成，你說能解決什么問題，有點(diǎn)意義，但是意義不是太大。對于股份制本身要深入研究，不是股份制都是好東西，這是值得要研究的，不能把股份制神話，我原來管過中央大型電力企業(yè)，有的時(shí)候?yàn)榱水?dāng)?shù)刈?，地方說你在我這兒必須成立股份有限公司，他就弄了兩個(gè)二級公司弄了股份制或公司制，他是解決這個(gè)問題，不是為了堅(jiān)持公有制多種形式來考慮股份制和混合所有制。關(guān)于什么是混合所有制經(jīng)濟(jì)第一句話，公有資本和非公有資本的融合叫混合所有制，第二個(gè)重點(diǎn)是國有資本和民營資本，難點(diǎn)也在這兒。因?yàn)榇蠹抑篮腺Y企業(yè)，改革開放以來目前還在運(yùn)轉(zhuǎn)44萬到45萬家，你說他是不是混合經(jīng)濟(jì)，合資企業(yè)大家覺得對外開放都存在問題，這很正常。國有資本和民營資本的混合，也是下一步發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)的重點(diǎn)。

　　第三，混合經(jīng)濟(jì)又或者叫混合所有制企業(yè)，可以這么說是股份制和混合所有制重要的形式，但混合制不等于股份制，兩者共同點(diǎn)肯定是多元化，但是股份制肯定是國有對國有，所以不是混合制，中國下一步經(jīng)濟(jì)改革的重點(diǎn)、國企改革的重點(diǎn)主要是發(fā)展國有資本和民營資本的混合所有制，所以三中全會以后混合所有制經(jīng)濟(jì)之所以引起社會的廣泛關(guān)注和熱烈討論，民營資本積極性也很大，有人認(rèn)為這是一個(gè)商機(jī)，也是為什么一講混合所有制企業(yè)社會資本，包括資本市場、證券市場反應(yīng)也很激烈，跟這也有關(guān)系，有可能是買股票的機(jī)會。什么是混合所有制經(jīng)濟(jì)我3月27日和5月19日在《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》理論版連續(xù)發(fā)了兩次文章，受到中宣部領(lǐng)導(dǎo)和經(jīng)濟(jì)日報(bào)社領(lǐng)導(dǎo)肯定和好評，他們認(rèn)為講的很清楚什么是混合所有制，大家可以看看。　　

　　為什么說混合所有制經(jīng)濟(jì)不能等于股份制，你們仔細(xì)看三中全會它是用了混合所有制經(jīng)濟(jì)和混合所有制企業(yè)兩個(gè)概念，你們仔細(xì)看，現(xiàn)在不要老講混合所有制，混合所有制經(jīng)濟(jì)有宏觀層面有微觀層面，或者說國家層面和企業(yè)層面，國家層面宏觀層面是指國有經(jīng)濟(jì)，改革開放三十年路徑很清楚，混合所有制企業(yè)是由企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)機(jī)構(gòu)所控股，股權(quán)比例，是講的這個(gè)概念，不可能說是國家宏觀經(jīng)濟(jì)層面也是股份制，所以一看就不是一個(gè)概念，但是很多知名專家學(xué)者反復(fù)講股份制就是混合所有制，這個(gè)概念值得大家認(rèn)真的研究。如果把國有資本、民營資本作為重點(diǎn)，而且認(rèn)為是不同所有制企業(yè)的股份制多元產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)不一定是股份制，公司制也是不同的，一輪獨(dú)資企業(yè)必須是兩個(gè)投資人，你說是不是混合所有制，我5月19日的文章叫公司制也是混合所有制的重要事件，中央多年強(qiáng)調(diào)深化國有企業(yè)公司輪制改革，中央的一次全會專門強(qiáng)調(diào)什么是公司制、什么是股份制，在中央文件里就有解釋，研究企業(yè)問題的專家希望更準(zhǔn)確一點(diǎn)深入理解什么是混合所有制經(jīng)濟(jì)。上市公司中員工持股顯然不是混合所有制，它顯然是私人制，為什么要積極鼓勵(lì)上市公司搞員工持股，我認(rèn)為從理論上這是突破混合經(jīng)濟(jì)，突破股權(quán)機(jī)構(gòu)的障礙很重要的切入點(diǎn)。從這個(gè)重大意義上講員工持股，但是員工持股占多大比例？誰是員工？剛才吳錦才董事長講他們有他們的持股，這個(gè)問題就來了，誰是員工，是所有制企業(yè)里的都叫員工，還是一線叫員工，還是管理人員，這個(gè)問題就很嚴(yán)峻了。另外，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)面臨一些突出問題和矛盾。這些問題如果沒有突破性的進(jìn)展，整個(gè)混合所有制企業(yè)，包括員工持股要慎重，搞不好導(dǎo)致新的分配不公加劇矛盾，引起社會不滿。三中全會和習(xí)近平總書記關(guān)于三中全會報(bào)告的說明，以及李克強(qiáng)總理在今年政府報(bào)告中積極推進(jìn)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，問題是怎么推進(jìn)，怎么加快，今天在新形勢下如何創(chuàng)新，這里的問題比較多，我歸納十個(gè)方面。

　　第一，國有資本和民營資本進(jìn)行混合的積極性問題，這個(gè)大家肯定知道了。去年11月我參加混合所有制的論壇，萬達(dá)董事長王健林，包括中航的林左鳴，中國建材集團(tuán)的宋總，都是著名企業(yè)家對話，王健林講的很明確，主持人第一個(gè)問王總你怎么看待混合所有制經(jīng)濟(jì)，他說如果不讓我控股，我不會拿我的錢給你。北大受中央有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)委托開了內(nèi)部座談會，一個(gè)全部民企一個(gè)全部國企，他們給了我材料，哇哈哈的董事長宗慶后，沒有給我持股我不會給你一分錢。國企老總跟我講，我背了這么多社會包袱，有好資產(chǎn)才能積極，好資產(chǎn)要上市，上市要分紅，一定從企業(yè)長遠(yuǎn)角度考慮有道理，5號的內(nèi)部座談會他們希望我能參加，我看了一下其中一個(gè)題目，混合所有制到底現(xiàn)在想解決什么問題，這個(gè)大家不是很清楚?？偟膩碚f國有資本和民營資本有沒有混合的積極性。

　　第二，民營資本投資能力和國有資本匹配問題，改革開放以來中國民營經(jīng)濟(jì)得到迅速的發(fā)展，今天或者明天中國五百強(qiáng)最新版本2014年500強(qiáng)出臺，中國500強(qiáng)中190家是民營企業(yè)，310家是國有企業(yè)，另外說明民營企業(yè)發(fā)展也很快，國有企業(yè)這幾年由于種種原因規(guī)模巨大，世界500強(qiáng)2010年前十名中央企業(yè)中，第三名中石化、第四名中石油，第六名還是第七名是國家電網(wǎng)，都是上萬億的凈資產(chǎn)，大家注意三中全會中石化比較早啟動(dòng)發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)，把銷售終端拿出來，土地沒評估就已經(jīng)3400多億，30%就是1000億，如果土地進(jìn)去有困難可能要7000、8000億，控股還是太大，還有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的問題，僅解決產(chǎn)權(quán)制度，我們這么多上市公司，解決了什么問題呢？股市不滿意，改革議論很多，現(xiàn)在中石化和中石油都跟我講現(xiàn)在大量收購油氣田確保國家戰(zhàn)略安全，去年中海油170億美金，財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅度增加。國有資本收益比重也要提高，稅費(fèi)負(fù)擔(dān)沒減少，企業(yè)肯定要下降，他們想少點(diǎn)，大家一減值股市就下降，但是怎么來PK呢。

　　第三，國有資本和民營資本經(jīng)營管理方面怎么參與。國企管理、行政管理計(jì)劃經(jīng)濟(jì)雖然在市場化上取得一定成績，但是相對規(guī)范。今天在座有很多民企，我跟民企講，好多民企包括上市公司。

　　第四，員工持股，這方面我就不講了。

　　第五，國企員工對職位失去可能的擔(dān)心。實(shí)際上這里要回答一個(gè)問題，國企改革的動(dòng)力和積極性在哪，現(xiàn)在好在一點(diǎn)什么，為什么國企對混合經(jīng)濟(jì)也有積極性，民企也有，做員工持股，剛才劉主席講企業(yè)自主決定。中海油的羅主席，過去中海油、中石化在境外上市高管人員都持股，但是沒人敢兌現(xiàn)。據(jù)說可以達(dá)到上億的收入，二級公司部門好多要規(guī)范，算不算收入的一部分呢？這個(gè)問題就來了?，F(xiàn)在改到最后，真是民營控股的混合經(jīng)濟(jì)肯定要長遠(yuǎn)，高管崗位也要調(diào)整。

　　第六，有關(guān)政府各部門對企業(yè)聯(lián)合重組的一些擔(dān)憂，主要是違法法紀(jì)。山西的一套班子，好多副國級的領(lǐng)導(dǎo)由于參與經(jīng)商活動(dòng)，包括民營資本在里面，你們可以看到現(xiàn)在大案要案跟缺少管理有關(guān)，他想獲得更多的資源，國企不占優(yōu)勢，民企怎么弄，如何更加好的發(fā)展，要更加的規(guī)范。從新疆、山西，包括我現(xiàn)在管的中石油，你們看是什么原因上來，誰給他輸送利益，從這里你們就可以看出來。現(xiàn)在有很多地方多一事不如少一事，國企對國企積極支持，不怕審計(jì)。

　　第七，國企用人制度和混合經(jīng)濟(jì)如何適應(yīng)。

　　第八，現(xiàn)有國有資產(chǎn)監(jiān)管體制和混合經(jīng)濟(jì)如何形成。這些都很復(fù)雜了，員工持股自定薪酬。

　　第九，資本市場融合做混合經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　第十，防止國有資本流失。今年習(xí)總書記講混合經(jīng)濟(jì)積極加快，但是不能變成獲利的機(jī)會。

　　十個(gè)方面的問題都是發(fā)展混合所有制中面臨的一些深層次的困難，涉及到干部管理體制、分配體制、能源能上能下能進(jìn)能出、社會穩(wěn)定，在基層大規(guī)模推行混合經(jīng)濟(jì)難度不小。我在內(nèi)部講積極穩(wěn)妥的發(fā)展，態(tài)度要積極，步子要穩(wěn)妥，關(guān)鍵是怎么穩(wěn)妥解決突出的問題和矛盾。面臨這么多的問題我們不能畏首畏尾，要大膽改革積極進(jìn)取，要從新常態(tài)下，新形勢下看待國企改革的發(fā)展。怎么看待這個(gè)，方向要明確，問題可以從不同角度歸納，我歸納十個(gè)問題大家可以歸納更多或者少一點(diǎn)都可以，怎么解決呢？

　　要突破這些重點(diǎn)難點(diǎn)問題，我的思路是：

　　第一，做好頂層設(shè)計(jì)。

　　第二，因?yàn)楦母锟隙ㄊ菣?quán)利利益在調(diào)整，你怎么調(diào)動(dòng)積極性，既要有壓力又要有動(dòng)力，在這種情況下要有自上而下強(qiáng)制性的推動(dòng)，你讓他自愿改我看很難，有些方面不愿意。

　　第三，積極拓展發(fā)展混合所有制企業(yè)的途徑和方式。三中全會講到“三個(gè)允許”、“一個(gè)鼓勵(lì)”，大家可以細(xì)看。

　　第四，選擇易于突破的領(lǐng)域和環(huán)節(jié)現(xiàn)行推開。比如說提到的項(xiàng)目，中石化相對講沒有那么敏感，不涉及到那么多制度上的問題，中石油準(zhǔn)備東線管道，實(shí)際上中石油前兩年把西二線、西三線，就是中亞天然氣的管道，最終大多數(shù)是基金，民營企業(yè)里面的回報(bào)率不是很高，天然氣你搞暴利老百姓意見很大，而且工業(yè)成本上升。國家重點(diǎn)項(xiàng)目，特別是獲利比較高的。

　　第五，加快壟斷行業(yè)改革。

　　第六，選擇重點(diǎn)難點(diǎn)。大家知道國資委選擇四個(gè)領(lǐng)域和六家企業(yè)，其中好多都是在積極試點(diǎn)。

　　第七，既要重視增量混合液要重視存量混合。增量現(xiàn)在好半，問題是存量。這里還涉及到存量混合中民營資本看重往往帶有一定壟斷性，或者是獲利很高。

　　除上述以外混合經(jīng)濟(jì)推行過程中高度重視國有資產(chǎn)流失的問題，保證規(guī)范、健康、有序的推進(jìn)。雖然面臨不少的困難和問題，但是只要我們堅(jiān)定信心奮發(fā)有為大膽改革，同時(shí)做到統(tǒng)籌安排、配套推進(jìn)，還要加上強(qiáng)烈推進(jìn)?；旌辖?jīng)濟(jì)這項(xiàng)事關(guān)國企改革的重大改革我相信就能取得明顯進(jìn)展和重大突破。最后祝這次論壇取得圓滿成功，謝謝。

　　主持人：

　　謝謝季主席的演講！本次論壇，也得到了中國上市公司協(xié)會的大力支持！協(xié)會將推進(jìn)員工持股和股權(quán)激勵(lì)改革，作為落實(shí)“新國九條”、推進(jìn)資本市場深化改革的重要舉措。今天，協(xié)會副會長、秘書長安青松先生親臨論壇現(xiàn)場，作為滬深交易所兩千多家上市公司的“娘家”，中國上市公司協(xié)會代表了上市公司的利益訴求。我們有請安會長講話。

　　安青松：

　　尊敬劉主席、季主席，各位領(lǐng)導(dǎo)，各位嘉賓，大家上午好，非常高興參加2014年中國上市公司員工持股與股權(quán)激勵(lì)高峰論壇。本來今天主題發(fā)言是（陳先生），因?yàn)樗钤珀P(guān)注到員工持股在現(xiàn)代企業(yè)的重要作用，并在十多年前的今天在中證報(bào)上發(fā)表了文章。剛才劉主席和季主席從全局宏觀層面高瞻遠(yuǎn)矚高屋建瓴做了精采演講，在此我僅就微觀和技術(shù)層面做一個(gè)簡單的發(fā)言供大家參考。

　　股權(quán)激勵(lì)與員工持股是上市公司治理的重要機(jī)制，是協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者利益關(guān)系的重要實(shí)現(xiàn)形式。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家路易斯.凱爾索在20世紀(jì)60年代最早提出，人類社會需要一種既能鼓勵(lì)公平又能促進(jìn)增長的制度，即在正常市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的條件下，任何人都可以獲得資本收入與勞動(dòng)收入。股權(quán)激勵(lì)制度伴隨著我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和資本市場的發(fā)展，得以不斷規(guī)范和完善。

　　一、股權(quán)激勵(lì)在我國上市公司的實(shí)踐

　　廣義的股權(quán)激勵(lì)包括兩種形式，一是對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)制度，二是對公司全體人員的員工持股計(jì)劃。根據(jù)證監(jiān)會2005年發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法<暫行>》 ，股權(quán)激勵(lì)制度是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)，包括股票期權(quán)、限制性股票及法律允許的其他方式。根據(jù)2014年6月證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份收益按約定分配給員工的制度安排，參加對象為公司員工，包括管理層人員。二者在上市公司治理中發(fā)揮不同作用，股權(quán)激勵(lì)制度是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。員工持股計(jì)劃屬于一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃，是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工，通過讓員工持有股票，使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機(jī)制。

　　股權(quán)激勵(lì)在我國的實(shí)踐，可以分為4個(gè)發(fā)展階段：

　　第一個(gè)階段，是20世紀(jì)80-90年代的股份制經(jīng)濟(jì)的試點(diǎn)和普及階段，在這一階段，內(nèi)部員工持股即內(nèi)部職工股成為推動(dòng)我國實(shí)施公司化改制的重要驅(qū)動(dòng)力。

　　第二個(gè)階段，是20世紀(jì)90年代以來資本市場的形成和發(fā)展階段，資本市場為內(nèi)部職工持股、MBO收購等提供價(jià)格發(fā)現(xiàn)和權(quán)益轉(zhuǎn)讓平臺。

　　第三個(gè)階段，是2005年-2007年的上市公司股權(quán)分置改革期間，作為激勵(lì)改革的“紅利”，直接催生了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法<暫行> 》。隨著上市公司股權(quán)分置改革的基本完成，股份制經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)制度得以健全完善，在股份制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)時(shí)期，形成內(nèi)部職工股的歷史遺留問題，通過股權(quán)分置改革得到最終解決，股權(quán)激勵(lì)制度的法規(guī)體系逐步形成。自2005年以來上市公司推行股權(quán)激勵(lì)案例呈現(xiàn)遞增趨勢，在2013年達(dá)到了歷史上年度最高值161家，8年累計(jì)有712家上市公司施行股權(quán)激勵(lì)方案。在推出股權(quán)激勵(lì)的712家上市公司中，采用股票期權(quán)方式的上市公司達(dá)364家，占比51.12%，限制性股票以224家的水平排名第2；管理層持股和業(yè)績股票等激勵(lì)方式近年已不常見。在推出股權(quán)激勵(lì)的712家上市公司中，民營企業(yè)有572家，占比超8成。在推出股權(quán)激勵(lì)的712家上市公司中，深市中小板以278家的水平排名所有板塊的第一；深市創(chuàng)業(yè)板與滬市主板實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司家數(shù)差距逐漸縮小，未來有望趕超。這與該兩板民營控股、創(chuàng)新型企業(yè)相對集中有密切關(guān)系。

　　可以預(yù)見，股權(quán)激勵(lì)發(fā)展的第四個(gè)階段，將以2013年十八屆三中全會明確提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”為起點(diǎn)，股權(quán)激勵(lì)將迎來制度健全、實(shí)踐推廣的新時(shí)期。2014年6月證監(jiān)會出臺了《關(guān)于在上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，進(jìn)一步完善股權(quán)激勵(lì)制度的工作也在進(jìn)行之中。

　　二、對完善股權(quán)激勵(lì)的思考

　　從我國上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)踐看，在制度設(shè)計(jì)上需要借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合本土實(shí)際，進(jìn)一步提升制度效用，提出5個(gè)方面思考，供大家討論參考。

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)資本市場價(jià)格發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險(xiǎn)管理功能的效用。從經(jīng)濟(jì)發(fā)展史看，資本市場有兩項(xiàng)最偉大的成果，一是促進(jìn)規(guī)?；?、社會化發(fā)展，二是促進(jìn)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。這兩項(xiàng)偉大成果主要得力于資本市場的風(fēng)險(xiǎn)管理和價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能。通過市場機(jī)制分散風(fēng)險(xiǎn)、為風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)，是直接融資區(qū)別于間接融資的主要特征。我國資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的重要特征之一，就是直接融資和間接融資的制度設(shè)計(jì)有同質(zhì)化傾向，這與我國資本市場脫胎于“銀行體系”有很大關(guān)系。比如，股權(quán)激勵(lì)制度的設(shè)計(jì)，監(jiān)管要求“激勵(lì)”必須與公司業(yè)績增長“掛鉤”，這就是典型商業(yè)銀行的“規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)”的審核視角，這在一定程度上，限制了在創(chuàng)新型企業(yè)中，管理層以共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　?。ǘ┕蓹?quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)包容新經(jīng)濟(jì)的價(jià)值新發(fā)現(xiàn)。資本市場最大的品質(zhì)就是對創(chuàng)新的包容和支持，資本市場是互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的“孵化器”，同時(shí)資本市場包容支持了互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)所催生的新興業(yè)態(tài)和“跨界”發(fā)展。2014年4月17日新浪微博以首家“中文社交媒體”在納斯達(dá)克上市，發(fā)行定價(jià)17美元/股，上市當(dāng)天以20.24美元收盤，漲幅達(dá)19.06%，市值達(dá)到40.51億美元。美國電動(dòng)汽車廠商特斯拉，顛覆了傳統(tǒng)的底特律方式，創(chuàng)造了硅谷方式生產(chǎn)汽車，連續(xù)10年虧損，2010年上市，市值超過200億美元。這些案例充分體現(xiàn)了資本市場對創(chuàng)新、新業(yè)態(tài)、“跨界”等互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)特征的包容性。股權(quán)激勵(lì)在制度設(shè)計(jì)上同樣應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出對創(chuàng)新的包容性。開創(chuàng)了互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)“王國”的微軟公司，其創(chuàng)新動(dòng)力的不竭源泉中，股權(quán)激勵(lì)無疑是重要的源頭活水。微軟公司創(chuàng)建于1975年，微軟公司是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。微軟通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在全球IT行業(yè)持續(xù)向上的時(shí)候，吸引和保留了大量IT行業(yè)內(nèi)的頂尖人才，公司的核心競爭力得到了極大的提高，使公司持續(xù)多年保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。公司股票市值從1986年上市時(shí)的7.98億美元，飆升到1999年的5064億美元。2003年7月，微軟公司宣布員工的股權(quán)激勵(lì)制度進(jìn)行重大改革，運(yùn)行了17年的股票期權(quán)制度宣告取消，從2003年9月份開始向54000名員工發(fā)放限制性股票。微軟及時(shí)調(diào)整了激勵(lì)標(biāo)的物，是根據(jù)行業(yè)景氣度的變化，及時(shí)降低激勵(lì)成本，保障員工在股份下跌時(shí)依然能夠有收益沒，保持股權(quán)激勵(lì)制度的最大效用。

　?。ㄈ┕蓹?quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確定位監(jiān)管角色，尊重公司自治原則。監(jiān)管者的角色應(yīng)是對股權(quán)激勵(lì)各方的博弈平臺的維護(hù)，監(jiān)管的核心是股權(quán)激勵(lì)的博弈過程和決策機(jī)制，而激勵(lì)方案的內(nèi)容不在監(jiān)管之列。例如，SEC對股權(quán)激勵(lì)要求公司按照S-8表格進(jìn)行注冊（自動(dòng)生效），并披露相關(guān)信息，對方案不進(jìn)行備案監(jiān)管；在信息披露方面，SEC對股權(quán)激勵(lì)、高管薪酬制訂了較為全面、系統(tǒng)的披露規(guī)則要求，并力求通過表格化披露和諸如“薪酬討論與分析”的披露內(nèi)容，清晰呈現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的決策機(jī)制、稀釋效應(yīng)等，投資者、中介機(jī)構(gòu)等基于公開信息與激勵(lì)對象展開博弈。當(dāng)然，股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管除信息披露外，嚴(yán)刑峻法、代理訴訟、風(fēng)險(xiǎn)收費(fèi)、和解制度等，對以股價(jià)操縱、業(yè)績操縱獲取激勵(lì)收益的違法行為產(chǎn)生極大的震懾和預(yù)防作用。

　?。ㄋ模┕蓹?quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)明確稅收優(yōu)惠政策導(dǎo)向。從成熟市場經(jīng)濟(jì)體的經(jīng)驗(yàn)來看，稅收優(yōu)惠是員工持股計(jì)劃最重要的刺激措施之一。例如，美國稅務(wù)法規(guī)對員工持股計(jì)劃的稅收優(yōu)惠主要有以下方面：一是銀行或其他金融機(jī)構(gòu)發(fā)放員工持股計(jì)劃貸款而獲得的利息收益的50%可免征聯(lián)邦所得稅。二是員工持股計(jì)劃基金會分配給員工的股票紅利部分和還貸部分均予免稅，參加員工持股的員工在離開公司或者退休時(shí)得到的股份收益，可以享受稅收優(yōu)惠；員工退休后也可以將其擁有的股票繼續(xù)留在信托基金，不用繳納資產(chǎn)所得稅；三是雇主贈予員工持股計(jì)劃的部分可以減征工資稅0.5%；四是2001年美國國會通過“稅收法409章”，確保員工持股計(jì)劃能夠覆蓋全部員工。目前，稅收政策對我國上市公司股權(quán)激勵(lì)制度存在制約。以中小板一家上市公司為例，該公司2008年8月股東大會審議通過股權(quán)激勵(lì)方案，授予20名激勵(lì)對象300萬份股票期權(quán)，占公司當(dāng)時(shí)總股本的2.13%。2012年10月公司披露第三期可行權(quán)公告，激勵(lì)對象可行權(quán)購買583.2萬股公司股票，行權(quán)價(jià)6.05元，當(dāng)日收盤價(jià)36.77元，較行權(quán)價(jià)每股溢價(jià)30.72元（2008-2012年該公司資產(chǎn)規(guī)模增長超過3倍，凈利潤增長近5倍，公司市值增長9.4倍，期間多次分紅送股）。但是稅收政策方面存在兩個(gè)方面的問題，一是稅收壓力，以可行權(quán)數(shù)量最多激勵(lì)對象為例，激勵(lì)收益2799萬元，適用現(xiàn)行45%稅率，應(yīng)繳納個(gè)稅1200萬元；二是納稅義務(wù)與行權(quán)收益存在時(shí)間上不對稱，即不論行權(quán)所獲股票是否出售、收益是否兌現(xiàn)，激勵(lì)對象在行權(quán)時(shí)就產(chǎn)生納稅義務(wù)。在這方面美國的經(jīng)驗(yàn)做法是，對法定股票期權(quán)在授予和行權(quán)時(shí)均不需納稅，實(shí)際出售時(shí)納稅，并且根據(jù)持有期長短而使用個(gè)人所得稅或資本利得稅。

　?。ㄎ澹┢栈菪缘膯T工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)與養(yǎng)老金體系建立聯(lián)系。員工持股計(jì)劃在我國上市公司中剛剛起步，成熟案例尚未形成。近年來較為引人注目的是海螺水泥，該公司6700多創(chuàng)始員工持股會改制成立海螺創(chuàng)業(yè)公司，2013年對2400員工實(shí)施二次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，成功實(shí)現(xiàn)在香港股票交易所上市。員工持股計(jì)劃在境外成熟市場是相當(dāng)普遍的一種制度安排，具有幾個(gè)方面的特點(diǎn)：首先，該計(jì)劃是一種薪酬激勵(lì)機(jī)制；其次，該計(jì)劃屬于一種長期性的薪酬激勵(lì)機(jī)制，避免短期投資行為；第三、該計(jì)劃是以信托的方式進(jìn)行專業(yè)管理；第四、該計(jì)劃通常依托稅收優(yōu)惠和養(yǎng)老金制度有機(jī)結(jié)合。

　　主持人：

　　謝謝安會長的演講！在您的演講中提到兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，大家知道，2005年中國資本市場啟動(dòng)了前無古人的創(chuàng)新——股權(quán)分置改革。作為股改的配套措施，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》于2006年1月1日正式頒布和實(shí)施。改制度推行八年多來，取得了可喜的成績，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。我們榮幸地邀請到中國證監(jiān)會上市公司上市部處長曹勇來介紹一下上市公司股權(quán)激勵(lì)的監(jiān)管情況。有請曹處長。

　　曹勇：

　　尊敬的劉主席，尊敬的季主席，尊敬的各位來賓及專家學(xué)者，很高興有這樣一個(gè)機(jī)會跟大家一起分享上市公司股權(quán)激勵(lì)改革與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情況。

　　今天主要講三方面，第一，上市公司股權(quán)激勵(lì)基本概況。第二，上市公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)的注意事項(xiàng)。第三，簡單介紹上市公司股權(quán)激勵(lì)改革的基本情況。

　　我們?yōu)槭裁匆龉蓹?quán)激勵(lì)，這是大家非常關(guān)心的問題。從股權(quán)激勵(lì)本身來講是產(chǎn)權(quán)激勵(lì)理論在上市公司經(jīng)營管理的具體應(yīng)用，大家知道隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，最突出的特點(diǎn)是上市公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分離的，上市公司所有者未必直接參與企業(yè)的經(jīng)營，而上市公司經(jīng)營者，也就是高級管理人員，或者說我們的董事成為事實(shí)上企業(yè)經(jīng)營中的決策者或者說發(fā)揮重要的作用，在這種情況下，有什么辦法讓我們上市公司董事，讓我們高級管理者更受激勵(lì)，或者更有驅(qū)動(dòng)力，為上市公司利益，為股東利益服務(wù)，這種情況下通過股權(quán)激勵(lì)來解決上市公司由于所有者和經(jīng)營者兩權(quán)分離情況下委托代理問題，通過實(shí)施股權(quán)激勵(lì)辦法，通過實(shí)施股權(quán)激勵(lì)使上市公司董事、高級管理人員和核心人員能夠持有上市公司的股權(quán)，能夠從上市公司的成長中獲得他的應(yīng)有的分享和收益。同時(shí)，由于相關(guān)人員持有股權(quán)，那么我們促使他的行為得到長期化，這種情況下我們希望上市公司決策人員在做出決策時(shí)能夠真正將他的收益與長期經(jīng)營業(yè)績掛鉤，著也有助于解決我們經(jīng)營行為的短期化。從這個(gè)角度看上市公司股權(quán)激勵(lì)是實(shí)現(xiàn)的重要手段。包括在參與很多改革中見到很多案例，有很多要求參與改革的PE，或者我們的投資人，第一個(gè)問上市公司，你們的所有者持有多少股份。第二，如果我們參與改制，我們能讓上市公司經(jīng)營者或者高級管理人持有多大的股份。這樣投資者和投資人形成一致的利益，才能真正將他的經(jīng)營決策，將他的管理行為，將他的經(jīng)營理念與上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展掛鉤。上市公司的股權(quán)激勵(lì)不僅非常重要，而且是關(guān)系到上市公司能否持續(xù)發(fā)展很重要的因素。

　　這是第一個(gè)方面。我們看到上市公司股權(quán)激勵(lì)的家數(shù)，我們從這張票可以看到，截至2014年5月8日有581家上市公司推出股權(quán)激勵(lì)方案，一共設(shè)計(jì)方案773家，其中122家推出兩期股權(quán)方案，最多推出六期股權(quán)方案。海爾集團(tuán)，真是建立內(nèi)部機(jī)制極大調(diào)動(dòng)相關(guān)人員，包括高管、核心人員、骨干人員、銷售積極性，這使內(nèi)在環(huán)境得到更好的優(yōu)化。從上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)來看，目前由于相關(guān)法律政策的要求，或者說相關(guān)法律的限制，限制性股票和股票期權(quán)仍然是上市公司激勵(lì)的主要方式，這表列了三種方式，其中是股票增值權(quán)，這與當(dāng)前的環(huán)境有關(guān)。有一些上市公司由于想對外方高管持股實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，由于目前我們相關(guān)的政策的限制，外國管理人員在目前上市公司持有中國股票還存在一定的障礙，因此上市公司在選擇外國管理人員時(shí)往往采取股票增值權(quán)的方式，因此從目前來看，限制性股票和股權(quán)期權(quán)仍然是股權(quán)激勵(lì)的主要方式。

　　目前處于初創(chuàng)期、成長期的創(chuàng)業(yè)版企業(yè)推出股權(quán)激勵(lì)明顯高于主板、中小板企業(yè)，2014年深圳中小板30家推出股權(quán)激勵(lì)方案，創(chuàng)業(yè)版是7家，但是到2013年深圳中小板股權(quán)激勵(lì)方案達(dá)到72家，推出股權(quán)激勵(lì)方案維持在15到20家左右。為什么中小板和創(chuàng)業(yè)板是加數(shù)，因?yàn)閬碜运麄儍?nèi)在的尋求。由于屬于初創(chuàng)期成長期的企業(yè)不像成熟的企業(yè)，內(nèi)在經(jīng)營模式或者內(nèi)在的經(jīng)營特點(diǎn)本身來說，還更多需要企業(yè)員工或者高級人員發(fā)揮核心作用，特別是輕資產(chǎn)公司，人本因素是決定性因素，在這種情況下中小板企業(yè)或者創(chuàng)業(yè)板企業(yè)推出股權(quán)激勵(lì)明顯高于成熟型企業(yè)。另外還有非常有意義的數(shù)字，我們近些年對混合所有制的企業(yè)推出股權(quán)激勵(lì)情況做了分析統(tǒng)計(jì)。剛才安會長簡單向大家匯報(bào)過，近年來國有企業(yè)推出股權(quán)激勵(lì)的家數(shù)不到上市公司股權(quán)激勵(lì)家數(shù)的10%，而混合所有制企業(yè)民營企業(yè)推出股權(quán)激勵(lì)家數(shù)達(dá)到90%，這反應(yīng)了在內(nèi)在經(jīng)營機(jī)制、體制方面的差異，以及監(jiān)管政策對不同體制股權(quán)激勵(lì)的約束。

　　第二，上市公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)應(yīng)該注意什么事項(xiàng)，我們需要依據(jù)證監(jiān)會的管理辦法以及國資委的管理辦法，對于在股權(quán)激勵(lì)過程中不可避免的相關(guān)稅收問題，需要遵循財(cái)政部和國稅總局相關(guān)的法規(guī)及依據(jù)。

　　上市公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)核心要解決幾個(gè)問題，第一，向誰授權(quán)。第二，怎么授權(quán)。第三，授權(quán)之后怎么進(jìn)行考核。第四，怎樣保持股權(quán)激勵(lì)靈活性的問題。這四個(gè)問題是解決上市公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的核心描述。從向誰授權(quán)來講，目前來說我們股權(quán)激勵(lì)對象明確是上市公司總監(jiān)、高管的核心問題，上市公司可以根據(jù)自身的需要，也根據(jù)自身的實(shí)際情況按照公司自治原則做出決策。所以在這種決策規(guī)定下，首先要考慮激勵(lì)面多大，我是想像撒胡椒面一樣讓每個(gè)上市公司中的絕大多數(shù)人參與，還是給核心骨干人員相關(guān)股權(quán)標(biāo)的物集中受理發(fā)揮核心作用的人員發(fā)揮效用更大。其次，采取什么方式，對相關(guān)人員實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。前面已經(jīng)給大家做了介紹，限制性股票和股票期權(quán)都是運(yùn)行方式，包括法律法規(guī)運(yùn)行的方式。依照目前的法律法規(guī)的依據(jù)，如果實(shí)施限制性股票作為激勵(lì)方式，那么我們限制性股票受理價(jià)格不低于基準(zhǔn)日前均價(jià)的50%，要求被激勵(lì)對象需要拿出真金白銀來，這時(shí)候企業(yè)由于本身的經(jīng)營狀況未來不一定完全確定，對上市公司員工，可能部分職工當(dāng)前階段沒有部分能力拿出真金白銀成為激勵(lì)對象，上市公司可以考慮用股票期權(quán)方式進(jìn)行激勵(lì)。上市公司股票期權(quán)方式激勵(lì)，就是我在授權(quán)時(shí)并不需要你拿出真金白銀來，但是我行權(quán)時(shí)你需要支付相應(yīng)股票的價(jià)款，由于你在授權(quán)時(shí)沒有支付價(jià)款，而未來行權(quán)時(shí)支付價(jià)款，因?yàn)橐竽愕男袡?quán)價(jià)格沒有折扣，不低于摘要公布前30日收盤均價(jià)及基準(zhǔn)日前一日的收盤價(jià)。

　　第三，你用什么方式對相關(guān)人員進(jìn)行考核。這也涉及到行權(quán)條件和解鎖條件。核心要點(diǎn)有兩個(gè)，第一，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期多長，如果有效期比較短，那么可能相關(guān)人員的約束就比較短。如果更長期的激勵(lì)方式用金手銬將相關(guān)人員進(jìn)行綁定，這時(shí)候就能獲得長期約束的效應(yīng)。但是長短期的劃分也不是確定的。上市公司也許能夠?qū)ξ磥?到5年經(jīng)營情況做出理性的決策或者依據(jù)，但是如果你要讓他預(yù)測十年之后的事情，可能預(yù)測準(zhǔn)確性又會有很大的折扣。所以上市公司在設(shè)計(jì)行權(quán)條件和解鎖條件包括行權(quán)期的時(shí)候，需要綜合考慮行業(yè)的狀況，結(jié)合上市公司的實(shí)際做出理性的決策。另外，我們上市公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)該適度保存股權(quán)激勵(lì)靈活性，按照目前的辦法，我們允許上市公司有一定部分的預(yù)留，預(yù)留不超過本次授予股權(quán)激勵(lì)的10%，這10%解決什么問題？解決上市公司如果引進(jìn)的新員工問題。對于原有未成為股權(quán)激勵(lì)對象的上市公司員工，隨著時(shí)間的發(fā)展，發(fā)現(xiàn)他在上市公司中的作用越來越重要，需要以股票方式，或者需要以股權(quán)激勵(lì)方式留住相關(guān)人員，這部分預(yù)留股票就可以派上用場。預(yù)留股票怎么授予，召開董事會審議預(yù)留部分審議時(shí)，只要按照既定授權(quán)價(jià)格確認(rèn)原則召開董事會既可，不需立即備案。

　　第四，上市公司股權(quán)激勵(lì)改革的進(jìn)展。大家知道目前上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法發(fā)布于2005年12月31日，2006年起實(shí)施，到2014年已經(jīng)八年，目前發(fā)展情況與出臺管理辦法時(shí)發(fā)生了很大的變化，上市公司自主決策意識增強(qiáng)，自主決策能力也在增強(qiáng)，市場經(jīng)營更為成熟，同時(shí)，由于整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制的改革深化，更加強(qiáng)調(diào)市場在資源配置中的決定性作用，因現(xiàn)行股權(quán)激勵(lì)管理辦法與監(jiān)管要求不符合，目前證監(jiān)會抓緊研究修改上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法，總體思路是更好發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮上市公司在決定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的自主權(quán)，更好將相關(guān)監(jiān)管要求轉(zhuǎn)化披露要求，貫徹監(jiān)管轉(zhuǎn)型的需要。在股權(quán)激勵(lì)管理辦法修改之前，實(shí)際上我們在政策上做兩個(gè)相對來說比較大的調(diào)整，第一，2013年我們通過發(fā)布問題解答的方式明確了股權(quán)激勵(lì)與資產(chǎn)注入增發(fā)重組不沖突，這是什么意思？做過股權(quán)激勵(lì)的都知道，以前有股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管備忘錄，包括股權(quán)激勵(lì)的辦法，主要是股權(quán)激勵(lì)備忘錄里有這樣一條，上市公司在資產(chǎn)增發(fā)重組等重大事項(xiàng)提出及其期間不允許實(shí)施股權(quán)激勵(lì)辦法，這實(shí)在是給上市公司自主決定股權(quán)激勵(lì)設(shè)置了相應(yīng)的障礙，甚至限制股權(quán)激勵(lì)作用的發(fā)揮。因?yàn)樯鲜泄咀陨斫?jīng)營決策千變?nèi)f化，自身增發(fā)重組機(jī)會也是稍縱即逝的，如果在資產(chǎn)重組、增發(fā)等相應(yīng)過程中，我們不允許上市公司做股權(quán)激勵(lì)的話，上市公司本身做大做強(qiáng)的時(shí)機(jī)就會喪失，或者說失去了有利的機(jī)會。第二，市場價(jià)格也在不斷變化。如果由于實(shí)際的變化很可能導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)成本的上升，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)作用不能得到有效發(fā)揮，因此我們在2013年時(shí)通過問題解答明確股權(quán)激勵(lì)與資產(chǎn)注入增發(fā)重組不沖突，上市公司可以同時(shí)提出相應(yīng)股權(quán)激勵(lì)方案，增發(fā)方案或者是并購重組方案，這是第一項(xiàng)改革。

　　第二項(xiàng)改革，在2014年1月份通過問題解答的方式進(jìn)一步放松管制，明確上市公司可以自主設(shè)計(jì)業(yè)績的考核條件，或者是截至條件。我們以前的《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》有一條要求，原則上上市公司在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)期間業(yè)績原則上不低于前三年的平均水平，這個(gè)要求合不合理有一定的合理性，特別是在當(dāng)時(shí)的歷史條件下，我們推出這條方案有一定的合理性，為什么這么說，我們股權(quán)激勵(lì)的要求是體現(xiàn)上市公司在做股權(quán)激勵(lì)時(shí)體現(xiàn)公司競爭力的提升，因?yàn)槿绻驹夭粍?dòng)維持現(xiàn)狀我覺得不一定有必要做股權(quán)激勵(lì)，因此推出股權(quán)激勵(lì)就是為了促進(jìn)相關(guān)管理人員和核心工作人員奮發(fā)有為，把有關(guān)的心和力集中在上市公司決策中，使上市公司競爭力得到提升。所以考核上市公司競爭力提升的重要指標(biāo)，實(shí)際上反映在經(jīng)營業(yè)績上，這是當(dāng)時(shí)出臺備忘錄的背景，所以說有一定的合理性。但是隨著時(shí)間的推移，我們也在不斷檢討相應(yīng)政策。上市公司業(yè)績存在大幅度的波動(dòng)，如果以業(yè)績或者盈利能力作為業(yè)績的要求，不符合企業(yè)經(jīng)營的實(shí)際。第一，在業(yè)績成長時(shí)或在周期向上時(shí)，上市公司的業(yè)績未必由于企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營決策加強(qiáng)管理所改善。前幾年黃金價(jià)格和煤炭價(jià)格的上漲都可以反應(yīng)問題，在這種情況下企業(yè)經(jīng)營業(yè)績并不一定完全反應(yīng)管理人員或者上市公司努力的一種結(jié)果。第二，如果是完全按照以業(yè)績作為考核條件的話，那么強(qiáng)周期行業(yè)在陷入低谷時(shí)，最需要股權(quán)激勵(lì)，需要大家共同幫助企業(yè)度過難關(guān)和困境，所以需要大家一起使企業(yè)走出低谷，需要股權(quán)激勵(lì)時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)由于前幾年業(yè)績太高，而經(jīng)營業(yè)績達(dá)不到無法實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，因此今年1月時(shí)我們將自主權(quán)還給上市公司，我們只要求上市公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)體現(xiàn)競爭力的提升，這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)由上市公司自行選擇，上市公司既可以在分析自己經(jīng)營情況和行業(yè)情況的前提下，以歷史業(yè)績作為指標(biāo)，涉及行權(quán)和條件，同時(shí)上市公司可以以橫向經(jīng)營指標(biāo)設(shè)計(jì)條件，來體驗(yàn)競爭的提升。這里我們要求，如果上市公司以橫向的合理指標(biāo)設(shè)立股權(quán)激勵(lì)，需要滿足三個(gè)條件：1，標(biāo)準(zhǔn)客觀性。2，對象公開性。3，相關(guān)指標(biāo)的可檢驗(yàn)性。也就是說你需要選擇公開、透明指標(biāo)作為股權(quán)激勵(lì)方案。

　　舉一個(gè)例子，比如上市公司同行業(yè)平均水平作為業(yè)績指標(biāo)，如果上市公司同行業(yè)業(yè)績增長10%，我可能比他多增長一點(diǎn)，也體現(xiàn)競爭力的提升。相反我在周期下降時(shí)，如果同行業(yè)只下降30%或者40%，上市公司可以比同行業(yè)少下降一點(diǎn)，這樣真正把企業(yè)設(shè)計(jì)行權(quán)指標(biāo)自主權(quán)交給了上市公司。這是下一步的改革思路，我們正在修訂股權(quán)激勵(lì)管理辦法。我們的整體思路是：第一，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。充分把股權(quán)激勵(lì)的自主性，方案自主性，股權(quán)激勵(lì)條件的自主性還給上市公司，在還給上市公司中推進(jìn)相關(guān)主體盡責(zé)，將相關(guān)硬性要求轉(zhuǎn)化為披露要求。比如說業(yè)績條件，你怎樣體現(xiàn)業(yè)績條件，體現(xiàn)上市公司競爭力的提高作為披露要求。第二，在股權(quán)激勵(lì)改革過程中，我們也要會同相關(guān)部門消除政策障礙。在座有不少從事過股權(quán)激勵(lì)的，可能也清楚股權(quán)激勵(lì)目前存在的一些情況，除了證監(jiān)會層面需要做改革之外，可能相關(guān)其他的政策也需要做配套制度改革，以我們稅收為例。目前股權(quán)激勵(lì)要求是按照工資薪金來繳納所得稅，最高45%。股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件，不是相關(guān)解鎖思路，或者是出售思路構(gòu)成納稅的時(shí)點(diǎn)，這樣造成上市公司本身業(yè)績或者相關(guān)人員的收益與納稅時(shí)點(diǎn)的一種脫節(jié)。這些相關(guān)的訴求我們將會同相關(guān)部委進(jìn)行研究，另外，包括國有企業(yè)在上市公司過程中，股權(quán)激勵(lì)過程中，也存在一些硬性規(guī)定，比如說行權(quán)股權(quán)激勵(lì)收益不超過40%等等，相關(guān)部門也正在研究。

　　最后，上市公司在做股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)應(yīng)該的注意事項(xiàng)。

　　第一，更加注重上市公司規(guī)范運(yùn)作。大家知道按照目前的《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，如果上市公司被處罰不符合股權(quán)激勵(lì)管理辦法，相應(yīng)的收益要回吐。如果相關(guān)管理人員，或者相關(guān)總監(jiān)、高管人員獲得證監(jiān)會處罰，也不能是股權(quán)激勵(lì)對象。因此在過程中規(guī)范運(yùn)作是保證方案合規(guī)的基礎(chǔ)。

　　第二，通過公司治理機(jī)制發(fā)揮作用。上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)既要履行內(nèi)部決策，同時(shí)更加注重保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，從本質(zhì)上來講，股權(quán)激勵(lì)是上市公司與他的管理人員，與他的核心人員就薪酬人員來源進(jìn)一步充分博弈的過程。因此，這部分收益的多少直接關(guān)系到中小投資者利益的保護(hù)，所以在這部分中更加注重保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

　　第三，充分重視信息披露。

　　第四，加強(qiáng)內(nèi)幕交易防空。前不久出現(xiàn)了一個(gè)事情，在股權(quán)激勵(lì)披露中某券商研究人員泄露公司歇息。謝謝大家。

　　主持人：

　　謝謝曹處長的詳細(xì)介紹！中國證券市場中有一大部分是國有控股上市公司，這些公司的經(jīng)營、治理涉及到更多公眾和國家利益，因此，對于這些公司的監(jiān)管是更加嚴(yán)格的。據(jù)我所知，在過去的八年左右時(shí)間中，國有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)尚處于試點(diǎn)和摸索、積累經(jīng)驗(yàn)的過程中，其推廣的力度和廣度尚沒有民營公司那么大。我們榮幸地請到了在國資監(jiān)管一線工作的國務(wù)院國資委分配局夏凡調(diào)研員，就這方面的監(jiān)管和政策動(dòng)態(tài)，給我們介紹些情況。有請夏凡調(diào)研員。

　　夏凡：

　　尊敬的劉主席，尊敬的季主席，尊敬的吳董事長，各位領(lǐng)導(dǎo)，各位嘉賓，大家上午好，很高興也非常榮幸可以和在座各位一起交流國有控股上市公司規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)驗(yàn)和思考，今天主要和大家交流三方面的問題。

　　首先，談?wù)剬锌毓缮鲜泄緦?shí)施股權(quán)激勵(lì)的理解和認(rèn)識。其次，報(bào)告國資委工作的進(jìn)展與情況。最后分享這項(xiàng)工作開展近十年來的體會和經(jīng)驗(yàn)，以及中央企業(yè)解決的成效。

　　黨的十八屆三中全會為股權(quán)激勵(lì)指明方向，《決定》提出三大明確要求，一是進(jìn)一步完善公司治理，完善公司治理，深化國有企業(yè)改革。二是完善生產(chǎn)要素參與分配的途徑和方法，深化收入分配體制改革。三是完善薪酬結(jié)構(gòu)，建立暢銷激勵(lì)機(jī)制，深化薪酬制度改革。8月29日中央政治局會議對國有企業(yè)薪酬改革做了要求，堅(jiān)持國有企業(yè)完善現(xiàn)代制度的方向，建立分配和激勵(lì)約束機(jī)制，加強(qiáng)企業(yè)發(fā)展活力。是貫徹落實(shí)中央精神，緊緊圍繞國資國企改革發(fā)展，充分利用資本市場方式，從健全激勵(lì)機(jī)制的角度促進(jìn)國有資本保值增值的方式之一。新一輪改革為股權(quán)激勵(lì)做了新的內(nèi)涵。上市公司是混合所有制經(jīng)濟(jì)的市場化主流模式，證券市場有利于發(fā)現(xiàn)和發(fā)展資本的價(jià)值，上市公司股權(quán)激勵(lì)是職工持股的有效模式，可以借鑒國內(nèi)外成熟經(jīng)驗(yàn)以及完善政策，統(tǒng)籌實(shí)現(xiàn)國有股東、非國有股東以及公司骨干員工的長遠(yuǎn)價(jià)值。在國企改革發(fā)展方面，股權(quán)激勵(lì)可以將公司骨干人員收入和國有資本保值增值結(jié)合起來，堅(jiān)持股東價(jià)值，改善公司治理，同時(shí)還綜合體現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，財(cái)務(wù)管理、人力資源等諸多方面，有利于推動(dòng)公司深化改革，促進(jìn)管理提升。

　　中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級向股權(quán)激勵(lì)寄予新的期望。當(dāng)前中國處在轉(zhuǎn)方式調(diào)結(jié)構(gòu)的時(shí)期，上市公司是中國經(jīng)濟(jì)最具活力的一部分，匯聚大量的人才，股權(quán)激勵(lì)對精英管理團(tuán)隊(duì)發(fā)揮轉(zhuǎn)變激勵(lì)方式和調(diào)整薪酬機(jī)構(gòu)發(fā)揮了積極作用。中央提出的知識、技術(shù)、管理等由要素決定報(bào)酬機(jī)制就是承認(rèn)人力資源的市場價(jià)值，人力資源是國有企業(yè)的重要資源，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值必須開發(fā)好骨干人才的人力資本價(jià)值，讓骨干人才著眼于公司的長遠(yuǎn)價(jià)值。另外一方面，股東通過讓渡未來一部分預(yù)期收益，發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的杠桿作用，會形成一系列積極作用。

　　首先，激勵(lì)探索對骨干人才的激勵(lì)，會充分發(fā)揮國有控股上市公司的活力，進(jìn)而推動(dòng)國有企業(yè)改革發(fā)展，促進(jìn)資本市場健康繁榮，最終有助于中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級，實(shí)現(xiàn)每個(gè)人共同的中國夢。國資委成立以來不斷深化國有資產(chǎn)管理體制改革，逐步完善國有企業(yè)負(fù)責(zé)人收入分配制度，建立健全企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理體系，探索完善約束激勵(lì)機(jī)制，我們認(rèn)識到國有控制上市公司規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，是規(guī)范管理人員約束機(jī)制的一項(xiàng)重要作用，也是規(guī)范市場發(fā)展，深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容。股權(quán)激勵(lì)是市場經(jīng)濟(jì)中行之有效的激勵(lì)方式，因?yàn)楫吘剐率聞?wù)我們不一定掌握很好，所以感覺是雙刃劍。尤其我國資本市場不是很完善，市場經(jīng)濟(jì)不是很健全，收入分配不是很均等情況下，引入股權(quán)激勵(lì)需要謹(jǐn)慎從事，要發(fā)揮積極作用避免負(fù)面影響，因此當(dāng)時(shí)確定的總體思路規(guī)范起步、循序漸進(jìn)、總結(jié)完善、逐步到位。

　　自2006年逐步完善國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)政策體系。2006年報(bào)請國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同意，國資委會同財(cái)政部引發(fā)了股權(quán)激勵(lì)境外、境內(nèi)辦法，2008年印發(fā)《股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》也就是171號文件，三個(gè)文件總體構(gòu)建股權(quán)激勵(lì)框架和體系，目前正在研究制定國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引，已經(jīng)征求各個(gè)相關(guān)方面的意見，即將印發(fā)實(shí)施。從文件出臺路徑上來看，前面8號文、171號文，主要就實(shí)施條件、計(jì)劃擬定、計(jì)劃申報(bào)、考核管理等方面做規(guī)定，基本構(gòu)建規(guī)范的框架，171號文件是在2008年收入分配形成大家關(guān)注情況下做的，進(jìn)一步嚴(yán)格實(shí)施條件，完善治理結(jié)構(gòu)、完善業(yè)績考核體系、合理控制收入水平以及規(guī)范計(jì)劃管理等提出意見，目前擬定的指引也是一方面匹配改革的進(jìn)展，立足于現(xiàn)行的政策體系，結(jié)合市場導(dǎo)向以及企業(yè)實(shí)際，在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上對上市公司國有控股股東有效履行職責(zé)，積極參與到上市公司擬定股權(quán)激勵(lì)決策中，從操作層面加以指導(dǎo)。最近根據(jù)國務(wù)院簡政放權(quán)的要求，國資委將地方國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和方案備案工作下放審計(jì)國資委，進(jìn)一步釋放國有企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方面的動(dòng)力。

　　國資委經(jīng)過幾年來的努力以及探索，逐步形成國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)決策和審核機(jī)制，三大機(jī)制。一，上市公司固有控股股東和國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。二，成立專家評審委員會，對股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行審議機(jī)制。三，社會監(jiān)督和輿論評價(jià)機(jī)制。我們每一份股權(quán)激勵(lì)方案公告之后都會關(guān)注社會上媒體以及各個(gè)研究機(jī)構(gòu)對每一個(gè)固有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的評價(jià)，我們會對此進(jìn)行參考。

　　國資委制定公開透明的評審標(biāo)準(zhǔn)。每一份股權(quán)激勵(lì)方案，首先先統(tǒng)一制度的標(biāo)準(zhǔn)，所以在制度框架體系內(nèi)我們制定公開透明的標(biāo)準(zhǔn)，這份標(biāo)準(zhǔn)無論是國資委還是中央企業(yè)，或者是專家評審委員會，大家都是遵循同一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，是在同一個(gè)平臺上進(jìn)行審核，進(jìn)行溝通，進(jìn)行探討。標(biāo)準(zhǔn)主要是四大方面：1、實(shí)施條件。公司治理結(jié)構(gòu)、公司基礎(chǔ)管理制度。2、決策程序，內(nèi)部審議程序，國有控股股東是否充分表達(dá)意見。3、方案內(nèi)容，曹會長匯報(bào)股權(quán)激勵(lì)制度幾大要素。4、考核管理。

　　截止到目前，先后有56家中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，報(bào)經(jīng)國資委批準(zhǔn)并實(shí)施，統(tǒng)計(jì)口徑和前面講到公告的方案，因?yàn)橛行┦枪娣桨冈趯?shí)施過程中有可能因?yàn)閮r(jià)格因素，考核因素沒有進(jìn)一步推進(jìn)，目前是56家，其中境內(nèi)上市公司是21戶，占的不多。境外上市公司相對多一點(diǎn)，境外市場上前期實(shí)踐比較多，境外上市公司35戶，56戶占到中央企業(yè)控股境內(nèi)外上市公司將近15%左右，當(dāng)然在A股上市公司可能10%不到，這可能跟初期嚴(yán)格規(guī)范有一定的關(guān)系，比較注意把握節(jié)奏，循序漸進(jìn)審慎的進(jìn)行試點(diǎn)，總體來看國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作進(jìn)展平穩(wěn)有序，實(shí)施制度規(guī)范，有效促進(jìn)經(jīng)營者的積極性，促進(jìn)上市公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)固提升。

　　第三方面，介紹這項(xiàng)工作開展近十年來中央企業(yè)幫我們總結(jié)的成效，以及自己工作的體會。

　　剛才曹處長介紹了，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有六大關(guān)鍵要素，比如說定人員、定方式、定數(shù)量、定價(jià)格、定時(shí)間、定業(yè)績。我們體會，首先企業(yè)要有明確的目的，就是說要與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，剛才季曉南主席也介紹說首先你要有非常明確的思路，你目的是什么，我們?yōu)槭裁匆鲞@項(xiàng)工作，這是非常關(guān)鍵的。只有跟企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，核心問題我們現(xiàn)在工作體會是激勵(lì)誰，是激勵(lì)對象的問題，這需要公司對激勵(lì)有比較明確的地位，人才對未來發(fā)展至關(guān)重要，對未來經(jīng)營業(yè)績以及持續(xù)不斷的發(fā)展有直接的影響，這是中國企業(yè)首先需要認(rèn)真思考，尤其是國有企業(yè)。打破大鍋飯沒多久，互相之間還有行政上級差的待遇，往往容易有比較死板的條件，這樣不一定有利于各個(gè)崗位，或者骨干崗位跨層級激勵(lì)對象，同時(shí)有杠桿，哪些人是骨干人員，一定要全體員工服氣，如果不服氣其他對象也會受到激勵(lì)的影響，畢竟股權(quán)激勵(lì)不可能平均分配，應(yīng)該是著眼于公司未來的長遠(yuǎn)發(fā)展，著眼于公司的需要，把好鋼用在刀刃上，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)幾年來我們?nèi)〉靡欢ǖ慕?jīng)驗(yàn)，這是我們制度體系的特色，一個(gè)是堅(jiān)持市場的原則，有效發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的作用，同時(shí)規(guī)范股權(quán)激勵(lì)可能產(chǎn)生負(fù)面影響，經(jīng)過不斷探索形成一套機(jī)制。

　　第一，授予數(shù)量與薪酬水平相關(guān)聯(lián)，這是來自制度建設(shè)初期，到底授予多少水平的股權(quán)份額我們拿不準(zhǔn)，中介機(jī)構(gòu)給了很多建議，我們匯總主要市場經(jīng)濟(jì)國家股權(quán)經(jīng)濟(jì)實(shí)踐的情況提出激勵(lì)對象，個(gè)人獲設(shè)薪酬價(jià)值，原則上在30%左右。當(dāng)時(shí)考慮一個(gè)是符合國際慣例和市場實(shí)踐的平均水平可以做到平穩(wěn)起步，另外一方面，它也是可以保證一定的效果。當(dāng)然目前正在研究收益和公司業(yè)績相匹配的措施，進(jìn)一步釋放活力，調(diào)動(dòng)大家的積極性。當(dāng)然我們會逐步的推出。

　　第二，激勵(lì)方式與公司特點(diǎn)相匹配。剛才一位專家也說微軟原來做的是股權(quán)期權(quán)，后來做現(xiàn)行股票，這和公司生命周期有關(guān)，公司成長時(shí)適合做股權(quán)期權(quán)，像成熟的企業(yè)股票在短時(shí)間有很大的增長要求比較高，可以做現(xiàn)行股票，上市公司可以根據(jù)自己公司的特點(diǎn)和發(fā)展階段的不同可以選擇合適的激勵(lì)方式。

　　第三，激勵(lì)實(shí)施與績效考核相一致，我們也是從國有資質(zhì)出資人履職角度出發(fā)提出股權(quán)激勵(lì)實(shí)施需要建立嚴(yán)格的績效考核的體系，這是逐步構(gòu)建的機(jī)制，我們也在進(jìn)行探索，進(jìn)一步完善。業(yè)績考核包括公司業(yè)績情況以及激勵(lì)對象考評情況，股權(quán)激勵(lì)是指揮棒可以指揮公司，調(diào)動(dòng)好下面骨干員工的積極性。公司對骨干員工的考核可以用好這一點(diǎn)。三是公司考核需要結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)同時(shí)體現(xiàn)公司回報(bào)、公司成長等三類指標(biāo)，第四，公司考核采取絕對值和同行業(yè)對標(biāo)量個(gè)緯度，確?？v向上不低于歷史平均水平，橫向上趕超行業(yè)優(yōu)良水平。當(dāng)然隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的調(diào)整，以及目前中小企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，并且我們也會配合好中國證監(jiān)會在研究股權(quán)激勵(lì)辦法，下一步我們會不斷改善績效考核方面，我們既要體現(xiàn)考核科學(xué)性也要加大考核的合理性。

　　第四，行權(quán)安排與激勵(lì)約束相統(tǒng)籌。

　　第五，公司治理管理提升相協(xié)同。實(shí)施條件講到公司治理規(guī)范激勵(lì)健全的前期條件，要求企業(yè)建立股權(quán)激勵(lì)管理辦法，提高管理水平。有幾十家中小企業(yè)幫我們總結(jié)他們做股權(quán)激勵(lì)的一些成效，我歸納了一下。主要可以凝聚為四大方面。1、促進(jìn)公司治理持續(xù)完善，不斷提高管理效率。2、穩(wěn)定人才隊(duì)伍、充分發(fā)揮骨干員工積極性。3、促進(jìn)公司經(jīng)營業(yè)績和員工工作績效提升。原來沒有做股權(quán)激勵(lì)員工每天弦崩的不是很緊。4、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制有助于提升公司凝聚力和市場化概念。原來老總說員工沒有關(guān)心股票，但是現(xiàn)在員工特別關(guān)心股票多少錢，于是每天在大廳播放實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)的股票，員工在上班或者中午吃飯可以知道公司開盤情況如何?？梢宰寙T工感覺到自己的身家和公司捆綁在一起，市場認(rèn)同感和約束真的是非常有效。

　　當(dāng)前社會對收入分配問題非常的關(guān)注，黨中央國務(wù)院也是高度重視合理調(diào)整收入分配格局，我們將按照中央的指示精神，堅(jiān)持改革方向，既讓市場在資源配置中起決定作用，既要真刀真槍推進(jìn)改革，不斷釋放改革紅利，又要真心誠意激勵(lì)人才建立長效激勵(lì)約束機(jī)制，既要不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)不斷探索，又要穩(wěn)扎穩(wěn)打統(tǒng)籌把握進(jìn)度，這項(xiàng)工作實(shí)施十年以來的探索取得經(jīng)驗(yàn)，建立規(guī)范制度體系，也是得到大家的認(rèn)同，這是證券監(jiān)管部門，也是國有資產(chǎn)出資人機(jī)構(gòu)，包括國有控股股東及廣大上市公司，廣大投資者，以及辛苦專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)共同努力的結(jié)果，衷心感謝大家的支持以及信任。有請?jiān)谧魑活I(lǐng)導(dǎo)，同志們，批評指正，謝謝大家，我們非常愿意與各位進(jìn)行各種形式的交流，謝謝。

　　主持人：

　　謝謝夏調(diào)研員的精準(zhǔn)解讀！尤其我們欣喜地聽到，國務(wù)院國資委為了貫徹落實(shí)十八屆三中全會精神，加快推進(jìn)國企改革，已經(jīng)將地方國有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)下方地方審批，這對臺下地方國有控股上市公司而言將是一個(gè)重大利好！我們也相信將有更多的國有競爭型、科技型企業(yè)的企業(yè)家、技術(shù)、管理骨干等人力資本要素，可以通過證券化的方式，實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。

　　其實(shí)，在國務(wù)院國資委系統(tǒng)，早在2008年，在“魯能”事件的誘發(fā)下，出于規(guī)范國有企業(yè)員工持股的目的，出臺了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》，簡稱139號文。

　　這個(gè)文件是由國務(wù)院國資委改革局主導(dǎo)出臺的，我們榮幸地邀請到國務(wù)院國資委改革局郭子麗處長給我們介紹一些這方面的背景和政策、實(shí)踐情況。有請郭處長。

　　郭子麗：

　　尊敬各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，大家上午好，員工持股是我國推進(jìn)國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的一項(xiàng)重要內(nèi)容?？傮w來看員工持股對推進(jìn)國有公司制股份制改革，完善公司治理，激發(fā)活力等都發(fā)揮重要作用，但是不得不承認(rèn)，如果員工持股方案設(shè)置不合理，或者操作不當(dāng)也有可能成為阻礙企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的障礙。甚至?xí)?dǎo)致官員交易和利益輸送造成資產(chǎn)的流失，造成少數(shù)人謀取暴利的手段。我們提到員工持股的確是一把雙刃劍，我們通過合理的制度設(shè)計(jì)充分發(fā)揮員工持股的優(yōu)勢，同時(shí)有效規(guī)定他的風(fēng)險(xiǎn)。

　　十八屆三中全會以來按照中央深改辦的總體部署和要求，我們國資委目前正在聯(lián)合證監(jiān)會和財(cái)政部共同研究推進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)下的員工持股工作。下面我結(jié)合自己的工作實(shí)踐向大家介紹一下國有企業(yè)員工持股的情況，同時(shí)談?wù)勎覀€(gè)人對混合所有制經(jīng)濟(jì)員工持股的看法。我主要講三方面內(nèi)容。第一，國有企業(yè)實(shí)施員工持股的動(dòng)因和歷史原則。國有企業(yè)員工持股推進(jìn)國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的制度安排，在改革不同階段員工持股也呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn)，發(fā)揮不同的作用，采取不同的方式。大致包括幾種主要的方式。

　　一、參與國企股份制改造。上世紀(jì)80年代左右我國國企改革就有員工持股機(jī)制，其中1992年山東諸城一次性將公司所有股權(quán)全部釋放給員工。也有一些大型企業(yè)根據(jù)當(dāng)前的規(guī)定，采取定向發(fā)行職工股的方式。1992年證監(jiān)會出臺定向目擊股份有限公司員工持股的規(guī)定，提倡企業(yè)內(nèi)部員工持股，由于后來出現(xiàn)嚴(yán)重的超范圍發(fā)行，在1993年1994年有關(guān)部門先后停止股份制企業(yè)員工持股，1996年證監(jiān)會規(guī)定可以按照一定比例發(fā)行員工持股，1997年完全叫停。這是參與國有企業(yè)股份制改造的集資方式。

　　二、以集資方式籌集發(fā)展資金。為了擺脫經(jīng)營困境，籌集到發(fā)展資金，一些國有企業(yè)采取動(dòng)員員工集資的方式，從而形成員工持股，不設(shè)置性質(zhì)條件，總體來看比例偏低，個(gè)人金額比較少，由于持股人數(shù)比較多，大部分是采取委托代持、職工持股會，成立持股公司等等的形式。向員工籌集發(fā)展資金的方式，在特定的歷史條件下的確是起到支持企業(yè)發(fā)展的作用，但是由于股權(quán)分散，持續(xù)激勵(lì)作用是不太明顯的。而且有一些企業(yè)向職工承諾給你固定的匯報(bào)，或者什么條件下可以回購，這樣的員工持股并沒有建立員工和企業(yè)共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的有效機(jī)制，所以在后來這種方式逐步退出歷史舞臺。

　　第三種方式承接國有資本退出。在上世紀(jì)九十年代末期的時(shí)候，特別是在三年攻堅(jiān)脫困時(shí)期，1998年左右，提出總的方針抓大放小，也就是國有資本要逐步從國有大型企業(yè)的副業(yè)資產(chǎn)，以及國有中小企業(yè)層面逐步退出，在這個(gè)過程中國有企業(yè)的員工可以說成為當(dāng)時(shí)準(zhǔn)備退出國有產(chǎn)權(quán)的主要受讓主體，采取方式在改制過程中由全體或者部分員工出資受讓部分產(chǎn)權(quán)，也有一部分企業(yè)把本來應(yīng)該支付給員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)換成改制后的企業(yè)股權(quán)。這是在中小企業(yè)層面。其實(shí)也有一部分大中型企業(yè)改制過程中引入管理層持股，這就是我們所說管理層的MBO，但是在MBO過程中由于內(nèi)部控制等等問題，當(dāng)時(shí)引起全社會對管理層收購導(dǎo)致管理層資產(chǎn)的關(guān)注，2002年到2005年期間中央出臺限制國有產(chǎn)權(quán)對管理層轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，對管理層產(chǎn)權(quán)做了限制。

　　第四種員工福利的安排。員工持股的本意是建立員工和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，激發(fā)員工積極性，但是有一個(gè)歷史時(shí)期作為一種福利安排推進(jìn)員工持股，發(fā)生在2000年之后，當(dāng)時(shí)隨著國民經(jīng)濟(jì)景氣度不斷提升，資源品價(jià)格增長較快。在電力還有煤炭一些行業(yè)的國有企業(yè)就開始通過成立員工持股的形式為員工謀取福利，這類公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比較多樣，有一些是由員工和國有股東共同成立一個(gè)公司，也有可能是完全由員工持股。員工持股企業(yè)和國有企業(yè)的主業(yè)之間存在比較緊密的業(yè)務(wù)聯(lián)系，有的屬于上下游，有的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，主要收入利潤等等都來自國有企業(yè)內(nèi)部，有可能造成利益輸送的嫌疑，引起社會的關(guān)注和爭議，在2008年時(shí)國資委按照中央的要求，重點(diǎn)針對這一類持股形式進(jìn)行集中清理規(guī)劃，并且在基礎(chǔ)上出臺規(guī)范國有企業(yè)持股投資。

　　第五種引入員工持股激發(fā)積極性和活力。人才對于企業(yè)保持持續(xù)的競爭力發(fā)揮日益突出的作用。在2002年到2006年之間國資委、科技部、財(cái)政部等有關(guān)部門陸續(xù)出臺一系列鼓勵(lì)高型技術(shù)企業(yè)和科研院所等實(shí)施員工持股中長期的規(guī)定，在大的政策環(huán)境下，有一批國有企業(yè)，特別是高新技術(shù)企業(yè)和科研院所通過實(shí)施骨干持股激發(fā)企業(yè)活力，具體做法上，持股向科研持股傾斜，與科研項(xiàng)目掛鉤等等，當(dāng)時(shí)由于國有產(chǎn)權(quán)管理機(jī)制的限制，在具體實(shí)施過程中入股基本上以新設(shè)公司為基礎(chǔ)。

　　第六種，通過資本市場采取創(chuàng)新方式持有上市公司股權(quán)。隨著我國資本市場的發(fā)展，公司制、股份制改革的不斷深化，應(yīng)該說國有控股公司已經(jīng)成為實(shí)現(xiàn)混合所有制一種非常主要的形式。以中央企業(yè)為例，目前已經(jīng)有超過370多家國有控股上市公司，50%以上的資產(chǎn)，60%的收入全部來自上市公司。這些上市公司除了按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施股權(quán)期權(quán)、增值權(quán)、限制性股票等等股權(quán)激勵(lì)以外，也有個(gè)別控股項(xiàng)目公司管理層和骨干通過成立信托計(jì)劃，設(shè)立有限合伙企業(yè)等方式參與上市公司的分發(fā)，或者由員工出資，同時(shí)公司匹配一部分資金成立資產(chǎn)管理計(jì)劃，購買公司股票等等。證監(jiān)會在近期出臺開展員工持股的意見，應(yīng)該說這些創(chuàng)新方式是豐富員工持股方式有效的補(bǔ)充。但是在實(shí)施過程中也還有新的問題需進(jìn)一步研究明確。比如說，是否可以通過融資方式可以購買股權(quán)，對于受托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)如何管理等等，下午會有這部分管理的討論，我們也會跟大家分享我們的經(jīng)驗(yàn)和做法。以上是國有企業(yè)實(shí)行員工持股的主要方式，那么從整個(gè)國有企業(yè)員工持股的發(fā)展議程來看，我們既有一些成功的經(jīng)驗(yàn)，但是也有很多需要汲取的教訓(xùn)。實(shí)施方法不當(dāng)員工持股可能會帶來比較多的負(fù)面影響，特別是對于國有企業(yè)而言。

　　在2008年時(shí)，針對員工持股中存在的一些利益輸送等不規(guī)范的行為，國資委印發(fā)139號文件，規(guī)范國有企業(yè)持股投資的意見，之后出臺實(shí)施139文件的通知，對于具體的問題進(jìn)一步明確和細(xì)化。應(yīng)該說這兩個(gè)文件到目前為止從出資人監(jiān)管的層面對國有企業(yè)員工持股提出明確規(guī)定兩個(gè)最重要的規(guī)范性文件。經(jīng)過清理規(guī)范之后，下面向大家介紹當(dāng)前中央企業(yè)員工持股的現(xiàn)狀和特點(diǎn)。

　　2008年之后截止到2012年底我們有一個(gè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在國資委監(jiān)管113家中央企業(yè)里面，有59戶中央企業(yè)下屬524戶國有控股企業(yè)保有員工持股，其實(shí)這個(gè)比例相對中央企業(yè)控股3萬多個(gè)子企業(yè)來說比例是非常低的，只占1.6%，員工持股企業(yè)資產(chǎn)總額是150億元，占全部央企資產(chǎn)總額的0.5%，凈資產(chǎn)682億元，占全部央企的0.6%，持股企業(yè)一共員工有4.2萬人，只占員工總數(shù)的0.4%，所以總體來看所占的比例非常之低。從另一個(gè)角度說明，我們?nèi)绻軌蛴行Оl(fā)揮員工持股的作用，這項(xiàng)制度還有非常大的運(yùn)作空間。再來看一下央企員工持股的幾個(gè)特點(diǎn)，行業(yè)上來看實(shí)施員工持股的幾個(gè)特點(diǎn)是一般競爭領(lǐng)域，制造業(yè)42%，信息運(yùn)輸還有零售業(yè)均占13%，建筑業(yè)占到11%，從規(guī)模上來看員工持股企業(yè)規(guī)?？傮w是很小的，戶均總資產(chǎn)達(dá)到2萬億，戶均在職員工204人，管理層級集中在2到4級。從持股方式來看，由于在國資委成立之后制定了一系列規(guī)范國有企業(yè)改制，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件，這些文件其實(shí)對管理層轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)做了很多限制，持股方式來看絕大多數(shù)采取共同新設(shè)企業(yè)和增值入股的方式引入員工持股，這兩種形式合計(jì)比例達(dá)到80%以上。還有一小部分屬于國有企業(yè)收購的民營企業(yè)，對于這一類企業(yè)原有的管理層持股，再被國有企業(yè)收購予以保留，這種方式占8%。引入員工持股的效果來看，持股企業(yè)主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)還是好于央企的平均水平，引入員工持股之后企業(yè)也得到比較快的發(fā)展，這也說明員工持股在其他管理層和員工積極性和創(chuàng)造性等方面起到積極的作用。這是中央企業(yè)員工持股的幾個(gè)特點(diǎn)和現(xiàn)狀。

　　最后，簡單談一下我個(gè)人對員工持股工作的認(rèn)識和看法。員工持股涉及到員工的切身利益，而且政策性比較強(qiáng)，社會關(guān)注度也比較高。在之前的改革過程中，應(yīng)該說對于員工持股已經(jīng)進(jìn)行過多輪的實(shí)踐了。特別是在1997年之后，其實(shí)國務(wù)院辦公廳、國資委、財(cái)政部、科技部等等部門，陸續(xù)頒布過20余部政策文件，這些政策文件全部涉及到國有企業(yè)員工持股激勵(lì)的規(guī)定，20個(gè)文件大致分六類，1，國有企業(yè)改制中規(guī)范引入員工持股的有關(guān)規(guī)定，96、60號文等等。2、國有產(chǎn)權(quán)管理等規(guī)定。最重要國資委、財(cái)政部3號令。3、清理規(guī)范員工持股的有關(guān)文件，主要139號文件。4、固有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)能源迎接從業(yè)的有關(guān)規(guī)定（音）。5，國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定等等。6，科技部和財(cái)政部出臺專門針對國有高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和科研院所實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定。對于目前還存在的員工持股的企業(yè)，總體運(yùn)行是比較好的，我們相關(guān)的政策文件也是比較完善的，防范國有資產(chǎn)流失的政策體系比較完備。但是也不得不承認(rèn)各部門出臺相關(guān)政策，具有明顯階段性特征，都是在當(dāng)時(shí)特征的歷史條件下，對某一種特殊情況的應(yīng)對，有的是存在比較多的交叉重疊，甚至有一些是相互矛盾，容易讓企業(yè)感到無所適從。還有缺乏配套措施難以落地，有的政策出臺比較久遠(yuǎn)不適合當(dāng)前國有企業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況，那么也需要調(diào)整。

　　在三中全會《決定》印發(fā)之后，《決定》提出允許混合所有制經(jīng)濟(jì)員工持股，大家高度關(guān)注，大家對員工持股也產(chǎn)生一些錯(cuò)誤的認(rèn)識和預(yù)期。有的人認(rèn)為是否原來防止利益輸送規(guī)范性政策就可以不再使用，有的人認(rèn)為應(yīng)該全面大幅度推開。對于員工持股這樣的關(guān)鍵問題還需要從中央的層面出臺最具普世性和權(quán)威性的文件，對于員工持股的導(dǎo)向、操作和管理等等進(jìn)行系統(tǒng)全面的界定和闡述。事實(shí)上，我們也正在按照中央的要求和我們的工作安排，由國資委聯(lián)合財(cái)政部、證監(jiān)會共同來推進(jìn)這項(xiàng)工作，預(yù)計(jì)在明年正式出臺混合所有制企業(yè)員工持股的《指導(dǎo)意見》，結(jié)合以往的規(guī)定和國有企業(yè)實(shí)施員工持股的實(shí)踐，我個(gè)人認(rèn)為在實(shí)施員工持股過程中重點(diǎn)應(yīng)該關(guān)注以下幾個(gè)方面。

　　1、行業(yè)上來看，我們想從事一般性競爭業(yè)務(wù)的國有企業(yè)才應(yīng)該可以去實(shí)施員工持股，主要是要強(qiáng)調(diào)企業(yè)和員工共同承擔(dān)市場競爭風(fēng)險(xiǎn)，對于從事自然壟斷，或者行政壟斷業(yè)務(wù)的企業(yè)，或者具有國家特許經(jīng)營資質(zhì)企業(yè)，政策性企業(yè)，以及其他非競爭性企業(yè)，我們認(rèn)為不太適合引入員工持股的方式。

　　2、企業(yè)自身來看，三中全會《決定》明確提出，允許混合所有經(jīng)濟(jì)，前提設(shè)置的比較明確，我們想改制為混合所有制，并且具有合理的產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)的企業(yè)更應(yīng)實(shí)施員工持股。在國有企業(yè)改制為混合所有制企業(yè)，或者新設(shè)混合所有制企業(yè)的時(shí)候，可以同步引入員工持股。

　　3、從持股人員來看，原則上應(yīng)該限定本企業(yè)的職工，防止利益輸送。其他企業(yè)的成員還有國動(dòng)委派到企業(yè)擔(dān)任職工的人員，如果企業(yè)覺得有必要持股可以報(bào)到監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行批準(zhǔn)。

　　4、持股比例看，我們認(rèn)為全員持股并不是可推廣和鼓勵(lì)的方式，這是有歷史的教訓(xùn)在的。總體來看關(guān)鍵崗位、科技骨干人員傾斜，適當(dāng)拉開差距。員工比例應(yīng)該設(shè)置上限，保證國有的控制力。

　　5、可以采取直接持股也可以采取間接持股，比如設(shè)置公司等等。

　　6、出資方式來看，堅(jiān)持以合法現(xiàn)金出資。

　　7、股權(quán)來源一般采取增值控股，不易通過轉(zhuǎn)讓存量的股權(quán)作為員工持股。

　　8、以評估值作為基本定價(jià)依據(jù)。

　　9、員工持股日常管理應(yīng)該建立動(dòng)態(tài)調(diào)整和退出的機(jī)制，包括收益分配機(jī)制等等。初次引入員工持股的時(shí)候，可以預(yù)留部分股權(quán)吸引新的人才加入，員工持股份額隨著所在崗位和貢獻(xiàn)的變化進(jìn)行動(dòng)態(tài)的調(diào)整。持股員工因?yàn)檗o退、調(diào)任、退休等等員工應(yīng)該把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)內(nèi)部符合條件的受讓者，或者作為內(nèi)部股權(quán)。

　　從具體實(shí)施來看，還是應(yīng)該堅(jiān)持試點(diǎn)先行的原則，在嚴(yán)格遵守現(xiàn)有國有企業(yè)改制等情況下防止大家一哄而上，國有企業(yè)在試點(diǎn)過程中積極總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，務(wù)求取得實(shí)效，讓員工持股在促進(jìn)企業(yè)發(fā)展過程中發(fā)揮更大的作用。謝謝大家。

　　主持人：

　　謝謝郭處長的分享！您的解讀娓娓道來，雖然我們規(guī)定是冷冰冰，但是您的解讀讓我們覺得更容易理解和接受很多。本次論壇能夠順利舉辦，很重要的一個(gè)推動(dòng)力量是論壇的協(xié)辦單位、國內(nèi)非常有特色的一家咨詢公司、專注員工持股和股權(quán)激勵(lì)的上海榮正。上海榮正是國內(nèi)非常有特色的咨詢公司，一個(gè)方向就是員工持股和股權(quán)激勵(lì)，公司創(chuàng)始人和董事長在細(xì)分領(lǐng)域做了多年的研究，因此，作為協(xié)辦單位、上海榮正投資咨詢有限公司的創(chuàng)始人、董事長鄭培敏先生，在這個(gè)細(xì)分課題領(lǐng)域方面有十多年的研究和實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，相信鄭總的分享能給大家?guī)砗芏鄦l(fā)。有請鄭總。

　　鄭培敏：

　　我想用股市里的術(shù)語超預(yù)期，我們跟《中國證券報(bào)》商量辦活動(dòng)時(shí)沒有想到混合所有制這個(gè)話題這么熱，我們想到很熱，但是沒有想到這么熱。中國證監(jiān)會2006年發(fā)布了股權(quán)激勵(lì)管理辦法，到現(xiàn)在8年多，他把增值權(quán)、業(yè)績股票也統(tǒng)計(jì)在內(nèi)，作為本次的協(xié)辦方分享一下我們的觀點(diǎn)。

　　剛才主持人稍微提到了一點(diǎn)，我自己在員工持股領(lǐng)域做研究18年，創(chuàng)業(yè)16年就是做員工持股咨詢專賣店，前面安會長說了邀請陳先生來，為什么選擇今天，就是因?yàn)?8年前的今天《中國證券報(bào)》發(fā)布了陳先生關(guān)于國有企業(yè)員工持股的政策，正是因?yàn)檫@樣的精神指導(dǎo)我，我當(dāng)時(shí)作為清華的研究生研究這個(gè)話題。我們看到最近市場反響比較大的是交通銀行，一提出混合所有制的改革，像財(cái)政部提交混合所有制方案，在最近兩三年股市低迷情況下比較罕見。在這里我們特別提一下，今天沒有邀請到財(cái)政部或者說金融國資的監(jiān)管部門，2008年出臺《國有控股金融機(jī)構(gòu)暫緩員工持股的激勵(lì)政策》，如果國有上市券商推股權(quán)激勵(lì)和員工持股，除了不能直接買股票限制外，還有財(cái)政部金融司政策在前面。除了8月29日政治局限制推出新的國有央企薪酬限制開了另外一條路，大家看到財(cái)經(jīng)雜志的報(bào)道，研究對當(dāng)年的政策可能在不久的未來會取消限制，會推出新的規(guī)范。國有金融類稱之為非典型國資，國務(wù)院國資委管110家央企以及底下控股A股上市公司，我們稱之為典型國資，光大、銀河等一大批非典型國資，既然非典型的非國資委控股的國企都可以探討員工持股，我相信在國資體系里應(yīng)該可以走得更快。

　　我自己經(jīng)歷專題有18年時(shí)間，做這個(gè)業(yè)務(wù)實(shí)操16年時(shí)間，我斗膽說一下，我對于16年政策變化很熟悉，而且很榮幸在2000年當(dāng)時(shí)陳先生已經(jīng)是國務(wù)院發(fā)展研究中心的領(lǐng)導(dǎo)，他跟吳老先生在2000年組織15部委國有企業(yè)經(jīng)營者激勵(lì)約束課題組，規(guī)格非常高，當(dāng)時(shí)國資委相關(guān)部委都參加，我們很榮幸受邀。這是我作為中介機(jī)構(gòu)看到的政策變化。

　　紅線是證券監(jiān)管線，藍(lán)色是國資委監(jiān)管線，這些文件是偏部委級，沒有在黨和國務(wù)院文件出現(xiàn)，我自己體會比較深的是十五屆四中全會提出要素參與分配，后來之所以盛行很重要的政治依據(jù)是1999年十五屆四中全會，這才有了十五部委的課題組。我也參加1999年梁先生出任證監(jiān)會首席顧問時(shí)推的兩件事，一個(gè)是創(chuàng)業(yè)板一個(gè)是股權(quán)激勵(lì)，很遺憾他三年內(nèi)沒有完成。2003年國務(wù)院國資委成立，這個(gè)政策成為2005年12月31日2006年1月1日實(shí)施的管理辦法，在這個(gè)問題上我們感謝尚福林主席2005年4月29日宣布股權(quán)融資啟動(dòng)。八年前政策是股權(quán)激勵(lì)改革配套文件，只有完成全流通改制的公司才能做期權(quán)和股票，這樣鼓勵(lì)更多的公司愿意做股改。證監(jiān)會出臺以后國資委出臺8號、171以及175號文，離我們最近的，從2006年以后大的政策不多，甚至我們在實(shí)踐過程中由于種種原因，實(shí)際上還有所停滯。最近半年多以來，最鼓舞人心的應(yīng)該是十八屆三中全會提到的混合所有制，證監(jiān)會也對新國九條股權(quán)股權(quán)激勵(lì)作為重要內(nèi)容寫進(jìn)文件，這樣才有今天會議的召開。

　　剛才稍微回顧了十幾年以來的政策走向，我感謝大家對上海榮正公司報(bào)批項(xiàng)目的支持。具體實(shí)踐分兩個(gè)模塊，第一，需要最終報(bào)證監(jiān)會備案的稱之為規(guī)范股權(quán)激勵(lì)，還有五花八門的統(tǒng)稱叫創(chuàng)新，未必是違法，是合法的，但是可能不走證監(jiān)會期權(quán)、現(xiàn)金股票，包括現(xiàn)在證監(jiān)會走的政策也是另一套途徑，包括員工持股不需要審批的。我們統(tǒng)計(jì)從2006年1月1日到今年7月31日A股上市公司公告股權(quán)激勵(lì)593家，針對實(shí)施510家，大家知道上市公司總分布是2600家不到，接近20%做了股權(quán)激勵(lì)，做了期權(quán)或者限制性股票，在香港或美國這個(gè)數(shù)字是90%以上，從這個(gè)意義上股權(quán)激勵(lì)作為中國上市公司重要的公司治理制度還有很大的發(fā)展空間。我們很幸喜看到最近2012年2013年每年超過100家公司公告，什么概念呢，一年交易中不到50個(gè)星期每周有2家，今年并購重組可能很熱，但是前三年并購重組上市公司一年發(fā)布不了100條，但是股權(quán)激勵(lì)超過100條。

　　每個(gè)板塊中間有多少公司做呢，創(chuàng)業(yè)板開了短短4年多，已經(jīng)有43%的公司做了股權(quán)激勵(lì)，創(chuàng)業(yè)板是非常典型的成長型、能力依賴性非常大，已經(jīng)接近半了。我相信今年年底一半以上的公司都做股權(quán)激勵(lì)，上海榮正在這100家公司做了50家，我們長期跟監(jiān)管部門保持很好的溝通。我在這里也想強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，或者說一點(diǎn)。我們在工具選擇上八年以來期權(quán)接近一半，321家，但是會發(fā)現(xiàn)最近2、3年，限制性股票接近一半，為什么呢？因?yàn)槲覀児墒性?000點(diǎn)徘徊，宏觀上打?qū)φ?000點(diǎn)左右，宏觀性限制性非常多，但是這時(shí)候大家愿意自掏腰包愿意買公司股票，大家知道寶鋼市價(jià)破境，這樣再買股票相對風(fēng)險(xiǎn)比較小，不是完全沒有可能虧損，1600點(diǎn)跌到80%也很多，但是200點(diǎn)還跌到50%的概率比較低，除非公司發(fā)生重大的風(fēng)險(xiǎn)。無論國資委還是證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)都說了，國有企業(yè)目前是比較謹(jǐn)慎，有很多事情，但是還不多。因?yàn)檎麄€(gè)市場覆蓋率是20%，但是國有企業(yè)現(xiàn)在不到10%，國有地方和中央做股權(quán)激勵(lì)，當(dāng)然我們很幸喜聽到，當(dāng)?shù)谝淮螄Y委領(lǐng)導(dǎo)在公開場合宣布地方控股股權(quán)激勵(lì)不再需要國資委審批，這樣的放權(quán)很多企業(yè)會進(jìn)一步推動(dòng)試點(diǎn)，原來就是審批周期長了。

　　股權(quán)激勵(lì)作為新生事務(wù)在發(fā)達(dá)地方，跟證券化率高的地方正相關(guān)，廣東、浙江、北京、上海高居前五，廣西、寧夏、西藏目前還沒有一家上市公司做規(guī)范股權(quán)激勵(lì)，我們也看到規(guī)范股權(quán)激勵(lì)實(shí)際上給很多上市公司帶來財(cái)富效應(yīng)，或者是激勵(lì)員工的創(chuàng)業(yè)精神，從統(tǒng)計(jì)意義上都有50%或者100%以上的指上富貴。另外中國證監(jiān)會因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)是股權(quán)分置改革的延伸品，在2006年2007年很多上市公司推出股改方案時(shí)為了讓他們支持方案，承諾一句話承諾做股權(quán)激勵(lì)，可是6、7年過去還有很多歷史遺留問題，今年前所未有地方銀監(jiān)會高壓政策清理一大批事項(xiàng)，包括很多公司大股東承諾要股權(quán)激勵(lì)，沒做到要限期整改。有兩個(gè)案例在股權(quán)分配改革中承諾股權(quán)激勵(lì)，他們現(xiàn)在想把加上自己的承諾取消掉，這都需要股東大會批，這兩個(gè)案例全被否決了我不想做股權(quán)激勵(lì)被股東大會否決，國外和國內(nèi)投資者很看中投資者和公司的利益相關(guān)。剛才吳董事長說聯(lián)交所不斷催促讓董事長持股，董事長都不持股能讓聯(lián)交所信任嗎，這打一個(gè)很大的問號。

　　所有股權(quán)激勵(lì)方案，廣義股權(quán)激勵(lì)包括員工持股，或者廣意的員工持股包括股權(quán)激勵(lì)，郭處長講的非常好，上市公司包括國有民營，上市公司智慧很高，在不違法情況下可以做很多操作。這里有獎(jiǎng)勵(lì)基金，還有定量增發(fā)，以及員工持股允許大股東占有，之前證監(jiān)會認(rèn)為高管要為企業(yè)打工，昨天大股東公告了非常有力度的方案。當(dāng)然在定增過程中現(xiàn)在不允許前端干預(yù)，前端不行還有后端，存量不需要證監(jiān)會批。還有養(yǎng)老金計(jì)劃。在之前國有上市公司股權(quán)激勵(lì)里很重要的要求是業(yè)績考核，但是有些企業(yè)確實(shí)屬于周期性行業(yè)，不能保持持續(xù)的業(yè)績增長，上海國資委做了積極的創(chuàng)新，在上海汽車，上海建工都推了獎(jiǎng)勵(lì)基金政策，規(guī)范操作是委托上海長江養(yǎng)老，養(yǎng)老保險(xiǎn)經(jīng)過保監(jiān)會的批準(zhǔn)，這也是非常好的創(chuàng)新。6月20日員工持股出臺以后有很多家企業(yè)進(jìn)行探索，上海光電等等，就不一一進(jìn)行解釋了。

　　我們在新聞看到央企和國有金融企業(yè)，這里的央企是工農(nóng)中建交等，他們后面的員工持股政策我們很期待，并不是所有中央行長都能變成省長和省委書記，他們還是要做職業(yè)經(jīng)理人，我相信作為金融行業(yè)60萬年薪可以匹配的，雖然政治局出臺相關(guān)要求，但是具體實(shí)踐中我相信還是會有實(shí)事求是的做法，其中包括股權(quán)激勵(lì)政策出臺，比如說交通銀行申請混合所有制改制中國，他已經(jīng)有匯豐銀行持股，他混合所有制改革很重要的一點(diǎn)就是想探討員工持股，2002年證監(jiān)會員工持股意見稿是郭主席推出來，郭主席是前建設(shè)銀行的董事長，建設(shè)銀行提出過員工持股的承諾，這些隨著十八屆三中全會貫徹落實(shí)會得到很好的實(shí)施，我們在監(jiān)管部門的支持和領(lǐng)導(dǎo)下，為上市公司，擬上市公司，包括新三板公司，要合法合規(guī)，激勵(lì)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的股權(quán)激勵(lì)，謝謝大家。

　　主持人：

　　謝謝鄭總獨(dú)立的觀察、系統(tǒng)地分析。

　　感謝今天上午的嘉賓領(lǐng)導(dǎo)，以及參會的各位同仁，今天上午會議到這里就結(jié)束了。

　　主持人：

　　現(xiàn)場各位朋友，大家下午好，經(jīng)過上午的環(huán)節(jié)下午討論環(huán)節(jié)正式開始。上午，我們聆聽了劉新華主席、季曉南主席高屋建瓴的講話，分享了來自證券和國資監(jiān)管權(quán)威政策解讀，下午討論有交流活動(dòng)，相信更加實(shí)戰(zhàn)，更加有趣味性。我們榮幸地邀請到了上海證券交易所公司監(jiān)管一部副總監(jiān)張小義來為大家講講藍(lán)籌股與員工持股那些事，大家掌聲有請。

　　張小義：

　　大家下午好，謝謝主持人。非常高興能參加這次論壇，本來這個(gè)論壇上交所徐總來參加，今天他有工作所以由我來參加下午的環(huán)節(jié)。

　　原來定的題是藍(lán)籌股與員工持股，這個(gè)題目比較高大上，我是來自上交所公司監(jiān)管一部，我今天主要想結(jié)合我們近期上市公司員工持股計(jì)劃實(shí)踐的做法談一點(diǎn)我們實(shí)踐中的思考和問題。員工持股計(jì)劃試點(diǎn)《指導(dǎo)意見》前期上交所參與了證監(jiān)會制定的過程，《意見》在6月20日發(fā)布后主席來調(diào)研上交所也參與了。

　　這次出的《指導(dǎo)意見》和以前證監(jiān)會的規(guī)則有很大的不同，非常注重鼓勵(lì)上市公司的創(chuàng)新，堅(jiān)持一個(gè)原則，《指導(dǎo)意見》里能不規(guī)定就先不規(guī)定，允許市場在各方面采用自性的做法，鼓勵(lì)上市公司發(fā)揮自動(dòng)行，推進(jìn)員工持股計(jì)劃的實(shí)施。

　　《指導(dǎo)意見》發(fā)布后，我們初步統(tǒng)計(jì)了一下，深交所有兩家公司推出持股計(jì)劃，一個(gè)是特瑞德，上市以前很多上市公司推出類似員工持股的方案，有新疆的廣匯（音）能源，員工持股涉及員工大概2000多人，發(fā)布前和發(fā)布后我們總結(jié)了一些案例，知道了發(fā)布之前5家公司的情況，幾個(gè)方面。1、資金來源。2、股票來源。3、參與對象。4、師資程序等做了分析。結(jié)合案例我想跟大家分享我們在案例中看到的做法，以及這些可能對上市公司有什么樣的借鑒意義，以及存在的問題供大家交流。

　　首先，我們看員工持股計(jì)劃資金來源。員工持股計(jì)劃能否合理實(shí)施，能否真正有效調(diào)動(dòng)員工參與到計(jì)劃中的資金來源是最關(guān)鍵的因素。從我們總結(jié)來看，大概有五種形式資金來源。

　　1、員工單獨(dú)出資。在剛才提到特瑞德的案例里，基本上是員工出資認(rèn)購公司股票。股票來源一般會采用非公開發(fā)行的方式，這樣在價(jià)格上有9折的折扣，這是類似準(zhǔn)激勵(lì)的方式。

　　2、上海建工的案例，上市公司按照一定設(shè)立條件全額汲取激勵(lì)基金提供給員工，讓員工買本公司的股票。這類形式在上海的國企中比較多，是考慮和混合所有制結(jié)合在一起，比如說上汽集團(tuán)都用這種形式。

　　3、上市公司自己提取一部分激勵(lì)基金，員工以一定的合法薪酬，按照一定的比例參與到員工持股方案中來。比如說，在廣日股份方案里上市公司提供大概75%的激勵(lì)基金，員工自己提供25%的配套資金，這種形式我個(gè)人認(rèn)為是比較好的結(jié)合方式，一方面上市公司體現(xiàn)出一定的激勵(lì)程度，另外，員工也有一定的約束，自己也有一定的資金投入。

　　4、控股股東在員工持股計(jì)劃里起到一定的作用。在海普瑞方案里股東為員工購買公司股票自籌資金提供擔(dān)保，這是控股股東自助的形式。另一種控股股東自助的形式，這個(gè)案例大家也可以關(guān)注一下，臥龍電器員工持股的方式，他是采取由員工和控股股東共同設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃，用資產(chǎn)管理計(jì)劃購買公司股票。其中資金來源上是員工和控股股東1：2配比，控股股東有保底，保底5%，同時(shí)設(shè)置激勵(lì)目標(biāo)，通過系數(shù)計(jì)算，達(dá)到0.6%系數(shù)后控股股東保證15%以上的收益。

　　5、通過員工采取一定杠桿式的方式進(jìn)行社會融資，通過社會融資實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃的激勵(lì)。比較典型的案例是最近上交所上市公司三安光電的意見，他是第一家推出員工持股激勵(lì)計(jì)劃的公司。他是員工自己出一部分資金，比例是1，社會融資是2，按1：2成立資產(chǎn)管理的計(jì)劃。在計(jì)劃里員工對社會融資購買的股票做了收益保障，比如說7%，對員工持股這部分的好處，未來公司高于多少比例，高于部分都是屬于員工出資購買的股份，他是通過固定收益的回報(bào)借用了社會融資。這里還有一個(gè)案例，康緣藥業(yè)，他之前也采用這個(gè)方式，他的股票來源來自非公開發(fā)行，在報(bào)審核時(shí)在行政許可中認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)比較大，后來他把方案改過了，就沒有采用這種形式，但是三安光電股票來源準(zhǔn)備在二級市場購買，這就體現(xiàn)了區(qū)別，員工持股計(jì)劃如果不涉及行政許可的話，創(chuàng)新的方式只要不違反現(xiàn)行的法律和行政法規(guī)都可以做。這一點(diǎn)體現(xiàn)了《指導(dǎo)意見》的安排。

　　從幾種資源來源來說，我們認(rèn)為在現(xiàn)行《指導(dǎo)意見》里對資金來源講的不是特別多，可能我們還沒想到市場智慧有多大，但是從公司來講，會積極采取各種方式安排員工持股計(jì)劃的資金來源?，F(xiàn)在員工持股的優(yōu)惠力度不大，甚至是沒有，如果公司有創(chuàng)新的形式，這樣工作會得到更普遍的實(shí)施，這是主要的事項(xiàng)。

　　另外跟大家分享業(yè)績條件的設(shè)置。我們注意到在《指導(dǎo)意見》里也沒有對員工持股計(jì)劃是否應(yīng)該，或者是可以設(shè)置業(yè)績條件做出規(guī)定。在《指導(dǎo)意見》發(fā)布前，上市公司推出員工持股方案基本含有一定的激勵(lì)條件，就像剛才舉的例子，上海建工、臥龍電器都有一定的激勵(lì)條件。在員工《指導(dǎo)意見》出臺后，包括特瑞德、海普瑞、三安光電他們員工持股計(jì)劃沒有設(shè)計(jì)業(yè)績條件，在政策上沒有特別規(guī)定，可能推出員工持股計(jì)劃的公司比較謹(jǐn)慎，基本考慮勞動(dòng)者和所有者利益共同增長，在激勵(lì)上沒有考慮。

　　從兩個(gè)方面考慮，1、規(guī)范層面是否可以設(shè)置。我們認(rèn)為可以設(shè)置，規(guī)范沒有禁止，法律行政規(guī)范沒有限制可以設(shè)置這個(gè)條件。2、從效果上來講設(shè)置業(yè)績條件好不好。我們認(rèn)為在現(xiàn)階段鼓勵(lì)引導(dǎo)上市公司合理設(shè)置員工持股業(yè)績條件符合上市公司職工切身利益，也能夠有效促進(jìn)上市公司推進(jìn)員工持股計(jì)劃。實(shí)際上從境外來看，員工持股計(jì)劃有兩個(gè)點(diǎn)，一是希望最大程度使企業(yè)業(yè)績增長匯集到公司參與的勞動(dòng)者身上。二是要達(dá)到這個(gè)目標(biāo)需要有一定的激勵(lì)機(jī)制。從現(xiàn)在的情況看，我們認(rèn)為如果上市公司能夠設(shè)計(jì)一定業(yè)績條件，上市公司推出員工持股計(jì)劃積極性肯定會大幅度增加，要不然讓上市公司推員工持股計(jì)劃，尤其是控股股東參與事件的積極性會受限制。

　　另外，如果說員工持股計(jì)劃設(shè)定一定的業(yè)績條件，市場會認(rèn)為員工持股計(jì)劃是否跟股權(quán)激勵(lì)非常相似，這個(gè)問題我們是這樣看待：1、員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃還是有一點(diǎn)區(qū)別。員工持股計(jì)劃本身最核心是自己買他的股票，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃更典型的特征是向著未來，在未來獲得權(quán)利取得一定的股票或者購買股票的權(quán)利，這是他最核心的區(qū)別。2、我個(gè)人的看法，市場創(chuàng)新形式有很多種，你不一定說相近就不采取，只要是符合市場需要，只要是在法律和行政法規(guī)，或者是證監(jiān)會部門規(guī)章規(guī)則框架范圍內(nèi)的事情都可以做，相似性只是對不同創(chuàng)新形式的互補(bǔ)，我認(rèn)為不必要太糾結(jié)更像員工持股計(jì)劃還是更像股權(quán)激勵(lì)。3、員工持股計(jì)劃參與對象的范圍怎么定。員工持股計(jì)劃范圍有寬的也有窄的，在《指導(dǎo)意見》發(fā)布前，像我剛剛提到的廣匯能源人員非常多，《指導(dǎo)意見》發(fā)布之后三家相差很大，海普瑞參與97人，占員工總數(shù)8.19%，三安光電參與人是979人占員工比例16%，特瑞德確定范圍在公司工作滿一年的所有員工，以及公司的高管人員，這個(gè)范圍是比較寬的?！　?o:p>

　　員工最希望把企業(yè)增長效應(yīng)匯集到公司的大多數(shù)員工身上。在境外相應(yīng)的前提下會做出比較重要的制度安排，比如說在美國員工持股計(jì)劃最典型的ESOP計(jì)劃里有嚴(yán)格的要求，對參與員工持股計(jì)劃的員工至少有70%非高薪階層員工參與計(jì)劃，只有符合規(guī)定才算得上是美國法律意義上的員工持股計(jì)劃。在美國員工持股計(jì)劃是由專門的勞務(wù)公司管理，他們有兩個(gè)員工持股計(jì)劃的協(xié)會提出員工持股計(jì)劃創(chuàng)新的形式和具體的安排。為什么會這么規(guī)定？因?yàn)樵诿绹贫认掠袃?yōu)惠的安排。員工如果參與員工持股計(jì)劃他用薪酬購買公司股票，他自己用來買稅前薪酬可以免稅，再者員工貸款參與員工持股計(jì)劃，銀行取得的利息收入，貸款方取得的利息收入也可以作為免稅的安排。這樣的安排有點(diǎn)類似準(zhǔn)福利的性質(zhì)，所以對員工持股計(jì)劃參與人員有最低的要求，就是70%。

　　境內(nèi)目前的《指導(dǎo)意見》對這方面沒有上限和下限的要求，這也是符合現(xiàn)在的實(shí)際情況。如果沒有社會制度上的優(yōu)惠和國家層面的安排，參與員工持股計(jì)劃的人數(shù)應(yīng)該是有上市公司來定，畢竟整個(gè)情況上市公司比較了解，獎(jiǎng)勵(lì)基金也是來自上市公司和控股股東。

　　人員上有一個(gè)特點(diǎn)，如果說勞動(dòng)密集型的企業(yè)員工持股計(jì)劃一般選的人不是太多，如果是密集型更容易在全員工層面上實(shí)行員工持股計(jì)劃，智力密集型技術(shù)層面比較高，希望員工留下來，更希望員工參與員工持股計(jì)劃。

　　員工持股計(jì)劃和信息披露的要求?！吨笇?dǎo)意見》對員工參與持股計(jì)劃設(shè)置三項(xiàng)決策程序。第一項(xiàng)，邏輯上的順序，上市公司董事會推出方案，再召集職工代表大會征求意見，最后同意后提交股東大會審議，再決定是否實(shí)施員工持股計(jì)劃。這樣的程序不簡單，《指導(dǎo)意見》實(shí)施前，前面我剛剛提到的推出員工持股方案的公司他們程序沒有這么復(fù)雜，有的是董事會決定就推出，如果只涉及控股股東程序會更加簡單。從這一點(diǎn)來講，程序上有一定的成本?；剡^頭來講，上市公司推員工持股計(jì)劃確實(shí)要考慮他的好處在哪。我們的想法是，如果說有這樣的《指導(dǎo)意見》，如果說員工持股計(jì)劃無論采用什么形式，更接近于《指導(dǎo)意見》的員工持股計(jì)劃，還是應(yīng)該按照現(xiàn)性《指導(dǎo)意見》履行他的程序和業(yè)務(wù)。按照《指導(dǎo)意見》的要求，要求兩個(gè)交易所對上市公司員工持股計(jì)劃信息披露做具體的規(guī)定。最近上交所也準(zhǔn)備起草《員工持股計(jì)劃信息披露備忘錄》，主要是按照員工持股計(jì)劃制定、實(shí)施，各個(gè)時(shí)點(diǎn)的信息披露做出要求，這是程序和信息披露方面的問題。

　　最后給大家分享一點(diǎn)，員工持股計(jì)劃這件事情，《指導(dǎo)意見》推出后上市公司積極性并沒有我們原先想象的那么高，原因也是很明顯，員工持股計(jì)劃推出從個(gè)人來看不僅僅是證券監(jiān)管系統(tǒng)推出的事情，需要各方面的制度配合。比如說，稅收優(yōu)惠，像在美國員工持股計(jì)劃做得是最好，在30%或者40%的公開公司或多或少有員工持股計(jì)劃的形式。另外一個(gè)大的優(yōu)惠，除了稅收優(yōu)惠還和年金安排在一起，他把上市公司提取的年金直接購買上市公司的股票，同時(shí)在價(jià)格上，在交易成本上都會有一些制度上的安排，具體的大家可以參考。

　　在目前情況下，如果沒有稅收、養(yǎng)老這方面的制度安排，最核心的一點(diǎn)是剛才詳細(xì)給大家講的資金來源和業(yè)績條件的激勵(lì)，這兩方面可以在上市公司層面上做創(chuàng)新和努力，從而推動(dòng)員工持股計(jì)劃的實(shí)施。

　　我主要給大家介紹實(shí)踐做法，不占用大家太多的時(shí)間，大家如果有更好的想法，更好的創(chuàng)新形式，可以跟我們上海證券交易所監(jiān)管一部進(jìn)行交流，謝謝大家。

　　主持人：

　　今天也有很多機(jī)構(gòu)投資者坐在我們的臺下，我們機(jī)構(gòu)投資者，各類資產(chǎn)管理平臺也為員工持股提供資金、謝謝張總的發(fā)言！藍(lán)籌股的崛起，離不開機(jī)構(gòu)投資者的捧場！而成熟的機(jī)構(gòu)投資者是非常重視上市公司的公司治理和經(jīng)營者、員工激勵(lì)制度，尤其是股權(quán)激勵(lì)的。同時(shí)，作為機(jī)構(gòu)投資者的各類資產(chǎn)管理平臺，如信托、保險(xiǎn)、基金、券商等，也能為上市公司的員工持股提供資金、托管等服務(wù)。作為這方面話題的分享，我們邀請到了中歐基金管理公司子公司“中歐盛世”資管一部總經(jīng)理?xiàng)钛妆壬?，讓他談?wù)勥@方面的心得和經(jīng)驗(yàn)。有請楊總。

　　楊炎冰：

　　謝謝主持人，尊敬各位領(lǐng)導(dǎo)，各位嘉賓，各位同仁們，大家下午好！很榮幸今天有機(jī)會站在這里和大家分享我們公司在股權(quán)激勵(lì)和員工持股方面的經(jīng)驗(yàn)和心得。

　　我是來自中歐盛世資產(chǎn)管理有限公司中歐基金的子公司，大家會很疑惑為什么中歐基金在這里跟大家分享心得，而不是老牌的華夏，基于兩方面原因，一方面，中歐基金公司是公募基金行業(yè)里是第一家實(shí)現(xiàn)個(gè)人員工持股的公司，在2014年4月份正式落地，在整個(gè)過程中基金公司自去年竇總來我公司做董事長后，實(shí)行員工持股計(jì)劃對公司帶來非常大的變化。從原來傳統(tǒng)國有控股的中小公募基金公司，轉(zhuǎn)為現(xiàn)在非常有戰(zhàn)略定位的公司，得到了很多投資者的認(rèn)同。在今年股票市場不是太好的情況下，我們從去年末100多億的管理規(guī)模，到現(xiàn)在200億不到的管理規(guī)模，差不多都是股票基金，充分得到機(jī)構(gòu)者的認(rèn)同。

　　子公司正在和上市公司通過資本計(jì)劃實(shí)現(xiàn)員工持股激勵(lì)的事情，包括三安光電、臥龍電器等都有異曲同工之處，我把我們做的東西跟大家分享一下，在目前的法律框架，或者是證監(jiān)會給了新的《指導(dǎo)意見》后，我們能否通過更加專業(yè)的資本計(jì)劃的形式達(dá)到我們原來達(dá)不到的目的。

　　我分享三塊，一是傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)方式優(yōu)劣。二是資管計(jì)劃實(shí)行股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)介紹，我會把結(jié)構(gòu)圖劃出來給大家講細(xì)一點(diǎn)，我們會把創(chuàng)新形式給大家分享，希望給大家?guī)硪恍﹩l(fā)。

　　期權(quán)股票優(yōu)勢不多說，大家會比我更清楚，員工鼓勵(lì)和收益，股票期權(quán)對稅收制度不是太好。股票是要有支付的對價(jià)，無論是是直接購買還是其他方式，一般是打五折，但是高管拿出來也有壓力。目前采用的方式是現(xiàn)金股票，應(yīng)用股票規(guī)模數(shù)量不是特別大，特別多的情況。有沒有另外的方式可以達(dá)到上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法規(guī)定的優(yōu)勢，以及規(guī)避掉弊端呢？經(jīng)過這么多年上市公司大家集體智慧的研究，在《指導(dǎo)意見》出臺前，2013年10月份陸陸續(xù)續(xù)開始有一些上市公司通過資本計(jì)劃曲線實(shí)現(xiàn)了員工持股和股權(quán)激勵(lì)。《指導(dǎo)意見》出臺后更加支持股權(quán)計(jì)劃在中介機(jī)構(gòu)的管理，認(rèn)可他的能力，幫助公司把股權(quán)激勵(lì)做的更加完善和規(guī)范。

　　典型的案例，喜臨門是2014年2月20日發(fā)的公告，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)是這樣的，成立資本計(jì)劃，直接在二級市場買了自己的股票，他買了股票后資金來源是前面講的杠桿的形式，他是自有基金，員工自己出了一份錢，在社會上募集1.5份的錢，是1：1.5的收集，一般銀行錢多一些，通過貸款形式進(jìn)入計(jì)劃。加入杠桿以后承擔(dān)一定股票市場風(fēng)險(xiǎn)，他獲取的收益會多，但是他的風(fēng)險(xiǎn)和損失更加大。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，喜臨門的陳先生除了對有限及固定收入進(jìn)行擔(dān)保，還對所有既定項(xiàng)目進(jìn)行兜底擔(dān)保，在資產(chǎn)管理計(jì)劃合同里有約束，先設(shè)定一個(gè)業(yè)績目標(biāo)，比方說約束營業(yè)收入增加30%，設(shè)定目標(biāo)如果達(dá)成，不分股票漲跌，漲得多拿得多，如果是跌的，就有一部分人承擔(dān)損失，給內(nèi)部人有保底。他有非常好的激勵(lì)感受，或者說非常好的預(yù)期。股票漲得多我獲得收益非常多，但是如果股票漲得不多達(dá)到業(yè)績有15%，沒有達(dá)到5%，我放在制度里有保底也有收益，肯定愿意放在資本金里，這是比較典型的模式。

　　后面的幾個(gè)案例框架和模式都差不多，陽普醫(yī)療也是差不多，他也是買股票，股票來源也是高管、核心骨干員工，陽普醫(yī)療實(shí)際是自己出，喜臨門和陽普醫(yī)療也是進(jìn)行兜底，像這種激勵(lì)股權(quán)基金有幾個(gè)特征，包括臥龍電器、三安光電整個(gè)框架是差不多的，首先在二級市場直接買，不需要公開發(fā)行，也就是不需要審批，效率非常高。資金來源是通過加杠桿，做內(nèi)扣，在社會上向銀行等地方找資金，加杠桿增大股票波動(dòng)的損益，最后再由實(shí)際控制人提供兜底，不管股票波動(dòng)什么樣，不管股票的實(shí)際價(jià)格和實(shí)際價(jià)值差什么樣都進(jìn)行兜底。

　　除了這兩個(gè)案例外，還有一個(gè)康緣藥業(yè)，資金來源是一樣的，唯一不同的是他參與競爭，而不是直接買股票，在公告里大股東也沒有對股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行兜底，目前證監(jiān)會不是特別鼓勵(lì)這種模式。

　　可以看到通過基本計(jì)劃的模式有幾個(gè)好處，1、備案不需要審批，效率可以達(dá)到最高。2、產(chǎn)品條款自主設(shè)計(jì)，充分體現(xiàn)靈活性，無論幾年都可以在資本合同里約定。我們激勵(lì)對象是整個(gè)份額，整個(gè)參與和退出都可以在合同里規(guī)定，不像買股票增值、退出、轉(zhuǎn)讓都有相關(guān)的規(guī)定和限制，資本計(jì)劃想什么時(shí)候轉(zhuǎn)都可以在備案里定，完全自主靈活的設(shè)計(jì)。3、擔(dān)保兜底、業(yè)績措施都可以寫在里面，完全是自發(fā)性，是所有委托人都認(rèn)可的形式，不違法違規(guī)就可以實(shí)行。

　　資管計(jì)劃個(gè)人投資者投資是免稅，我買計(jì)劃份額我退出時(shí)計(jì)劃份額的收益是免稅的，這一點(diǎn)很好規(guī)避了股票期權(quán)、先進(jìn)股票的稅收。也是規(guī)避掉上市公司財(cái)務(wù)處理和成本審議這方面的成本以及操作成本，這是激勵(lì)措施的好的優(yōu)勢。

　　我感覺缺陷有兩方面，一是股票來源。競爭還需要證監(jiān)會審批，必然會影響到一定的效力，二級市場買需要大量的資金，雖然要加杠桿，但是還是需要加資金，1：1.5，但是對中小上市公司壓力有點(diǎn)大。二是市場風(fēng)險(xiǎn)。股票市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)全部壓在實(shí)際控制人身上，實(shí)際控制人壓力大，一旦股票波動(dòng)大，內(nèi)部是加杠桿，內(nèi)部競爭更大，如果跌到一定程度會不斷攏倉，壓力很大。要對上市公司有信心，兩三年以后，大家如果有信心不會有太多問題，除非公司發(fā)生特別大的異常問題。

　　這是目前公告幾家上市公司基本計(jì)劃的大概框架情況，我們公司和幾家公司正在做一些東西，在大的方面是一樣，但是也有新的方案供大家參考。因?yàn)楸旧碣Y本就是開放式的，各種創(chuàng)新都可以在里面設(shè)計(jì)。這是我們目前做的資本策劃。

　　購買東西是上市公司的并購標(biāo)準(zhǔn)，他買的是非上市股權(quán)，退出方式是上市公司并購標(biāo)的后換公司股票，從某種意義上產(chǎn)業(yè)并購基金，只不過在產(chǎn)業(yè)并購基金里把股權(quán)基金融到基本計(jì)劃，在里面進(jìn)行優(yōu)化，日后分兩種，具體哪兩種需要上市公司設(shè)計(jì)，對上市公司高管列A級，可以把并購基金和股權(quán)激勵(lì)融在一塊實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

　　前面講的幾種模式是在二級市場買股票，現(xiàn)在指導(dǎo)計(jì)劃要求你對董事會先公告，然后通過股東大會，然后再執(zhí)行資管計(jì)劃。一公告在經(jīng)股東大會期間股票漲了會增加成本?，F(xiàn)在和上市公司約定大股東或者實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓，有9折的優(yōu)惠，這是實(shí)現(xiàn)了一個(gè)目標(biāo)，價(jià)格鎖定的目標(biāo)。在資管計(jì)劃上市公司還可以做投資發(fā)指令，還可以做實(shí)際控制人，沒有喪失控制權(quán)，一方面做了股權(quán)激勵(lì)，一方面做到上市公司股票的融資，也可以算是柔和的模式，前面講結(jié)構(gòu)化的股權(quán)激勵(lì)和上市公司接駁的模式。

　　這幾種方式是拋磚引玉，還有幾種模式還在設(shè)計(jì)，還有沒有更多的模式，通過股權(quán)激勵(lì)把我想要做的事情做得更好，通過股權(quán)激勵(lì)這個(gè)工具，無論是并購、融資以及上市公司做重整都做的更好。

　　最后做一點(diǎn)小廣告，這是中歐基金的股東情況，員工持股還在不斷擴(kuò)大，目前中歐基金的模式是通過員工持股后實(shí)行了戰(zhàn)略，叫做多策略精品店的戰(zhàn)略，實(shí)行了公共平臺研究、交易、銷售、行政等人士占一半，事業(yè)部職責(zé)和功能不一樣，有的事業(yè)部負(fù)責(zé)收益，我們子公司仿照事業(yè)部的管理，目前專注于資本市場，目標(biāo)做資本市場另類的投資專家。目前我們成立大概有一年多一點(diǎn)的時(shí)間，截止到半年末大概是250億左右，我們公司雖然做了200多億，但是截至目前沒有做過一單房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，這類我們是不做的，我們除了簡單的業(yè)務(wù)，我們主要聚焦在二級市場，股權(quán)并購融資、股權(quán)激勵(lì)等業(yè)務(wù)為主，我們希望和上市公司合在一起，為上市公司提供更好的服務(wù)，為上市公司提供更好的產(chǎn)品，謝謝大家。

　　主持人：

　　謝謝上交所張總、中歐基金楊總的分享！給大家很多精神食糧和啟發(fā)！

　　下午開會比較辛苦，另外，大家也需要相互交流認(rèn)識的機(jī)會。主辦方在會場外準(zhǔn)備了茶歇，大家可以休息15分鐘，之后回到會場，還有更精彩的上市公司實(shí)戰(zhàn)分享。

　　（茶歇）

　　主持人：

　　謝謝大家準(zhǔn)時(shí)回來！我們今天論壇的最后一個(gè)單元即將開始。馬上要進(jìn)入對話討論環(huán)節(jié)，對于我個(gè)人來說，我在各類會議論壇上面，比起規(guī)定時(shí)間，規(guī)定內(nèi)容，規(guī)定發(fā)言三規(guī)發(fā)言來說，還是很更喜歡規(guī)定時(shí)間、規(guī)定地點(diǎn)，但是不規(guī)定內(nèi)容的討論環(huán)節(jié)。如果主持人步步進(jìn)逼相信在內(nèi)容上更加有料，接下來掌聲壟斷請出接下來環(huán)節(jié)的主持人：這是一個(gè)對話單元，我們首先有請對話的主持人張杰青女士上臺。有請。

　　同時(shí)，我們邀請參加對話的六家上市公司代表，他們分別是：

　　安泰科技，副總裁、董事會秘書，張晉華先生

　　中國海誠，董事會辦公室主任，馬志偉先生

　　廣州浪奇，總經(jīng)理，陳建斌先生

　　用友軟件，高級副總裁，嚴(yán)紹業(yè)先生

　　探路者，證券事務(wù)代表，陶旭先生

　　華邦穎泰，董事會秘書，彭云輝女士

　　榮正咨詢合伙人、執(zhí)行總經(jīng)理何志聰先生，有請。

　　好，那我把主持的工作交給張總。

　　張杰青：

　　感謝主持人，今天到會場我主持這樣的論壇我覺得有點(diǎn)心虛，因?yàn)槲也皇沁@方面專家，但是今天上午從監(jiān)管部門和政策規(guī)范方面做了很多解讀、梳理和點(diǎn)評，下午這個(gè)環(huán)節(jié)監(jiān)管部門都走了，我很期待幫在座的公司老總提一個(gè)心愿，希望這場論壇更加的開放，真實(shí)，有建設(shè)性。所以先給臺上幾位老總鼓個(gè)掌，我今天只能是拋磚引玉，今天在會場上有另外一位搭檔榮正合伙人何志聰先生，我磚拋出去希望引到更多的玉。

　　各位領(lǐng)導(dǎo)剛才主已經(jīng)介紹過了，我在拿到名單時(shí)稍微看了一下，我發(fā)現(xiàn)今天能夠坐在臺上分享的企業(yè)是A股市場股權(quán)激勵(lì)的餞行者，三家國有企業(yè)代表，三家民營企業(yè)代表，覆蓋行業(yè)區(qū)域各個(gè)層面的考慮，這是榮正花了大心思想的，何總你先簡單分享為什么請六位老總在這里分享。

　　何志聰：

　　今天上午更偏宏觀一點(diǎn)，這個(gè)環(huán)節(jié)希望給到場朋友有感性的認(rèn)識，股權(quán)激勵(lì)的操作過程以及各個(gè)點(diǎn)，這次我們非常精心的安排，剛好是三家國有企業(yè)，三家民營企業(yè)，這里有我們股權(quán)激勵(lì)的老前輩，也有后期之秀，民營企業(yè)很有意思，一家中小板，一家主板，一家創(chuàng)業(yè)板，國有企業(yè)兩家央企，一家地方國資，非常感謝大家來這里分享歷程。

　　我先起個(gè)頭，因?yàn)榻酉聛硪┘訅毫?，要把他們把過程內(nèi)在的東西跟大家分享，首先提到前輩級的，一家是國央的安泰科技，一家是用友軟件，為什么放在中間，我們帶著尊敬的眼光看這兩者，我們在2010年之后很多中小板、創(chuàng)業(yè)板實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，我認(rèn)為他是踏著前人的足跡，不好用鮮血這個(gè)詞，用友軟件2006年實(shí)施第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，絕對是股權(quán)激勵(lì)的樣本，2005年股權(quán)分置改革之后用友軟件絕對是第一家，希望你們介紹關(guān)注性的東西。另外是安泰科技，2006年股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的一年，2007年在座如果是資本市場相關(guān)崗位的，大家知道2007年有一個(gè)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，那個(gè)活動(dòng)停了一年，那一年空白期沒有股權(quán)激勵(lì)，安泰科技在2008年非常不容易創(chuàng)造第一個(gè)第一，央企第一家，2006年試點(diǎn)，2007年停，2008年實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，所以把他放在中間。在張總右手邊是廣州國資委下面地方國企廣州浪奇，競爭性的行業(yè)能夠在廣東省股權(quán)激勵(lì)中首先破局，目前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)非常好，帶來市值和業(yè)績的雙向增長，也成為目前廣州市，剛才在微信墻看到廣汽集團(tuán)的股權(quán)激勵(lì)，那是我們榜樣后面的事情，廣州浪奇是地方國企比較有力量的。

　　右邊是中國海誠，是以人為本的上市公司，因?yàn)槲覀冎绹笞龉蓹?quán)激勵(lì)不容易，必須要找試點(diǎn)，從哪些先開始的呢？必須以人為本，大多數(shù)改制先行，中國海誠創(chuàng)造了樣本值得我們參考，第一，國有做股權(quán)激勵(lì)，能夠連續(xù)實(shí)施到第二期就是中國海誠。第二個(gè)什么樣本作用呢，每次實(shí)施數(shù)都超過總股本1%，這個(gè)是很不容易的一件事情。

　　左手邊用友軟件不多介紹了，因?yàn)橐呀?jīng)實(shí)施到第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，也把我們王董事長的分享理念貫徹的非常充分。在嚴(yán)總左手邊華邦穎泰算是后起之秀，踏著前人的足跡，做起事情不算那么難，股權(quán)激勵(lì)實(shí)施完業(yè)績和市值雙向增長，所以也作為嘉賓邀請進(jìn)來。在左手邊不用多說是探路者，探路者盛董事長接受了冰桶的挑戰(zhàn)，探路者連續(xù)實(shí)施兩次股權(quán)激勵(lì)，而且是創(chuàng)業(yè)板當(dāng)中第一家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，大家感興趣的話，可以知道效果是非常好。我就點(diǎn)到為止。

　　接下來看六位嘉賓，方案、工具、人員、數(shù)量、定價(jià)、定人業(yè)績考核相關(guān)的要素給在座朋友分享一下，大致認(rèn)識到股權(quán)激勵(lì)由這些要素構(gòu)成，不是簡單的分錢而是系統(tǒng)工程。

　　張杰青：

　　何總?cè)鐢?shù)家珍，包括對各個(gè)企業(yè)非常精準(zhǔn)的推介的理由，這讓底下的領(lǐng)導(dǎo)有所期待，把下面的時(shí)間留給臺上的各位領(lǐng)導(dǎo)。從股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)、背景，以及方案設(shè)計(jì)中的難點(diǎn)，怎么樣克服的，甚至碰到哪些有意思的事情。安泰是行權(quán)的，海誠馬上可以行權(quán)，在企業(yè)內(nèi)部要達(dá)到什么效果，安泰先來。

　　張晉華：

　　謝謝兩位主持人的褒獎(jiǎng)，前輩評不上，前輩不是好詞，基本上拍死在沙灘上，但是安泰科技做股權(quán)激勵(lì)也是陰差陽錯(cuò)，因?yàn)樗谋尘笆菄鴥?nèi)最大的研究院所專職的上市公司，是科研人員成堆的地方，你不否定前人怎么進(jìn)步，如何把這些人聚集在一起，朝著資本市場認(rèn)可的目標(biāo)前進(jìn)，也就是資本股價(jià)了。2006年國資委推動(dòng)這件事的時(shí)候，我們很榮幸被選，我們不是排在前二輪，我記得是第三、第四，因?yàn)榈却谔L，最后下來的時(shí)候，一不小心我們成為中國央企上市公司第一家做股權(quán)激勵(lì)期權(quán)的。當(dāng)時(shí)在榮正的幫助下，想的不多，把所有骨干凝在一起，天天有事沒事看看股價(jià)。當(dāng)時(shí)700多萬股，股比是1.7%，國資委一次批了我們十年有效期，一共10%的額度可以做股權(quán)激勵(lì)，當(dāng)然你要分期。第一期有一個(gè)原則，原則不超過1%，這是做了大量的溝通之后說突破到1.71%還是1.73%。設(shè)置股權(quán)激勵(lì)的人是106人，后來因?yàn)楦鞣N各樣的原因，最后行權(quán)大概只有96人，占比大概在5%左右，這個(gè)比例不算低。把管理部門、技術(shù)崗位，核心團(tuán)隊(duì)人員都放在里面了。2007年獲取申報(bào)，漫長一年半的溝通，方案的調(diào)整，直到2009年2月份董事會通過，一直到行權(quán)，2011年2012年行了兩次權(quán)，第三次我們放棄了。一路走過來辛酸坎坷很多。

　　何總私下跟我說講講你真實(shí)的體會，用一句話說，我想了半天，喜憂參半，喜是好事，安泰從科研院所向高新科技企業(yè)轉(zhuǎn)變有很大的好處，在座領(lǐng)導(dǎo)比我更清楚，今天嘉賓也講了很多。我更想談憂的地方，國資做股權(quán)激勵(lì)和在座的企業(yè)家，民營、混合所有制、外資等等不太一樣，一出發(fā)就是被歧視的對象，在這個(gè)環(huán)節(jié)上沒有同股同權(quán)，第三次行權(quán)為什么放棄了，外因是業(yè)績沒達(dá)到，差300萬左右。內(nèi)因是我們主動(dòng)放棄了，為什么呢？因按照為國資委辦公室批復(fù)的原則，央企控股的上市公司股權(quán)激勵(lì)所有的收益加起來不能超過管理團(tuán)隊(duì)，是一年薪酬和獎(jiǎng)勵(lì)加起來，不能超過它。大家知道金融危機(jī)之后的一輪反彈總體不錯(cuò)，所以大家賺的盆滿缽滿，對我們要求比較低的情況下比較滿意，我們和市場絕大部分企業(yè)不一樣，這是憂的一方面。一出發(fā)就不公平，不公平就導(dǎo)致大家在管理團(tuán)隊(duì)，在決策上對理解上有一定的偏差，大家會發(fā)獎(jiǎng)金的，折騰它干嗎？我們還額外出的政策，董事和高管在任期內(nèi)全部鎖定，不允許買。骨干員工，高層以下的收獲很大，而且那時(shí)候趕到分房，核心管理團(tuán)隊(duì)目前也鎖在里面，股價(jià)下跌了，稅收也交了，這里有很大的問題。

　　另外，潘多拉盒子打開了，導(dǎo)致利益訴求越來越多。股權(quán)激勵(lì)不是單一的，而是系統(tǒng)工程，沒有持續(xù)性的安排，依靠科學(xué)合理的策略，以至于企業(yè)經(jīng)營理念和思想上的變化，光做這個(gè)沒什么意思，做完我想也會帶來負(fù)面的效益，我不是潑冷水，而是把自己的教訓(xùn)給大家分享一下。

　　發(fā)現(xiàn)問題就要解決問題，下面我們和何總積極聯(lián)絡(luò)，國資委也會有新的精神，我聽到中歐基金講的方案，對我來說非常刺激，是非常好的思路，我會找他交流，能否通過自己管理計(jì)劃資本化的東西。股權(quán)激勵(lì)是開始不是結(jié)束，一旦打開在經(jīng)營策劃和思想上有計(jì)劃，工作一議一事做意義不是特別大。在整個(gè)操作過程中，包括未來，我們希望在榮正幫助下和在座企業(yè)共同交流，我今天是抱著學(xué)習(xí)態(tài)度來，后期要怎么辦。要做就要考慮的更加周全，尋找更好的方式。謝謝。

　　張杰青：

　　特別好，國有企業(yè)都是在資產(chǎn)管理體系下帶著鐐銬起舞有很多的限制。股權(quán)激勵(lì)作為短期工程，潘多拉盒子打開了后續(xù)問題很多，所以也是做長效安排做股權(quán)激勵(lì)。下面有請浪奇的陳總。

　　陳建斌：

　　首先非常感謝《中國證券報(bào)》，還有榮正，非常感謝邀請我參加本次的論壇。

　　浪奇做股權(quán)激勵(lì)是2012年7月份授予，整個(gè)過程跟剛才張總所談到的有同感，也是非常曲折。地方國資，像張總央企國務(wù)院國資委還有證監(jiān)會兩個(gè)關(guān)注，我們屬于廣州市國資委管的企業(yè)，我們國資要三關(guān)，首先是市國資委、省國資委到國務(wù)院國資委，非常開心聽到，如果我們以后再做就少了到北京來的機(jī)會。

　　由于浪奇做得比較早，剛才主持人有提示性的說要介紹為什么做，我就簡單提一下。我相信對廣州比較熟悉的在座領(lǐng)導(dǎo)可能會知道，浪奇剛好屬于廣州市政府城市改造，第三產(chǎn)業(yè)要進(jìn)入廣州市，浪奇2012年為了退二進(jìn)三啟動(dòng)了生產(chǎn)轉(zhuǎn)移，就轉(zhuǎn)到現(xiàn)在比較熱點(diǎn)的地方，就是廣州的南沙，國家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，當(dāng)時(shí)南沙是比較偏僻的地方，離現(xiàn)在廣州市中心有60、70公里的路程，光跑高速要幾個(gè)小時(shí)。轉(zhuǎn)移牽扯的問題是技術(shù)生產(chǎn)的骨干是否愿意跟著去，當(dāng)時(shí)考慮利用股權(quán)激勵(lì)，用金手銬彌補(bǔ)一下這個(gè)事情。我們提出時(shí)跟廣汽一起，廣州市政府當(dāng)時(shí)沒有建立起地方國資，廣州市國有控股公司上市股權(quán)激勵(lì)辦法，要先建立起這個(gè)辦法，作為市建立這個(gè)辦法不是一天兩天的事情，所以我說比較曲折，溝通時(shí)間比較長。政府也有印象，我們前前后后用了一年多的時(shí)間。

　　我相信在座很多地方國資委來的領(lǐng)導(dǎo)，我們所面對的是每過一個(gè)檻條件要往上提，我們整個(gè)股權(quán)激勵(lì)條件比較高，簡單介紹一下，我們包括營收、凈利潤都是同比30%，我們加入了跟市值掛鉤的指標(biāo)。當(dāng)年最后收盤的價(jià)格要比上一年增長10%，還不能低于同期的，因?yàn)槲覀兪窃谏钲谥靼迳鲜?，這是我們的特點(diǎn)。股權(quán)激勵(lì)是2012年7月授予，2013年第一個(gè)形成期，因?yàn)闂l件比較高，沒有達(dá)到形成條件，主要是營業(yè)收入30%，我們是28%點(diǎn)幾，差了1個(gè)點(diǎn)多一點(diǎn)，所以比較遺憾。雖然是這樣，但是公司上下通過股權(quán)激勵(lì)形成了比較好的機(jī)制，我們授予接近5%的人，包括管理層、董事、技術(shù)等方面骨干，共66個(gè)人。雖然我們是國有控股上市公司，大家都憋著一股勁，第一期沒有行權(quán)，第二期一定要達(dá)標(biāo)，不然就白做股權(quán)激勵(lì)了。這對公司運(yùn)營形成了比較好的氛圍，另外，其他的機(jī)構(gòu)，包括機(jī)構(gòu)投資者對我們股權(quán)激勵(lì)也是比較認(rèn)可的。

　　通過股權(quán)激勵(lì)，像地方國資委一樣對分管審批機(jī)構(gòu)做好充分溝通，尤其不能忽略溝通層面，如果沒溝通好報(bào)上去結(jié)果周期會更長。當(dāng)時(shí)榮正團(tuán)隊(duì)帶著我們做也是比較專業(yè)，到省、市國資委以及國務(wù)院國資委都是進(jìn)行了深入的溝通，雖然周期比較長，但是這是地方國資制度建立的問題，其他溝通環(huán)節(jié)是比較暢順的。

　　股權(quán)激勵(lì)實(shí)施時(shí)機(jī)也是關(guān)鍵的點(diǎn)，我們在2011年啟動(dòng)，2012年授予，當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)環(huán)境比較好，浪奇做終端洗滌用品的企業(yè)，尤其我們營收比較集中，主要是在華南地區(qū)。當(dāng)時(shí)我們定的條件比較高，我們很有信心達(dá)到，沒有想到2013年的考核，結(jié)果到2013年我們做的比較吃力，我感覺時(shí)機(jī)的選定什么時(shí)候啟動(dòng)是有學(xué)問的。中介機(jī)構(gòu)需要好好把握。

　　在授予之后，我們除了在業(yè)績上面努力達(dá)到條件，做到這個(gè)條件關(guān)鍵在市值管理上如何做。我們做股權(quán)激勵(lì)也是為了激勵(lì)，股價(jià)要達(dá)到是最關(guān)鍵的。在這幾年浪奇的市場表現(xiàn)，我們激勵(lì)對象拿到了股權(quán)激勵(lì)，我就分享這些，謝謝。

　　張杰青：

　　陳總真敢說，最后實(shí)現(xiàn)在市值表現(xiàn)要有體現(xiàn)，我相信陳總一定可以，我們期待下一季的成就。下面有請海誠的馬總。

　　馬志偉：

　　謝謝主持人，讓海誠有機(jī)會跟大家做交流。就像張總和陳總說的，海誠不經(jīng)意間做了講話的先鋒。

　　最近股市比較好，大家關(guān)注度高一點(diǎn)。海誠的前身是做輕工設(shè)計(jì)的上市公司，他主要的業(yè)務(wù)特點(diǎn)是智力密集型行業(yè)，創(chuàng)造利潤的骨干都是設(shè)計(jì)師。大家知道現(xiàn)在上市設(shè)計(jì)有很多，但是在2007年以前是沒有的，或者說以設(shè)計(jì)院為絕對主業(yè)的上市公司是沒有的，海誠是設(shè)計(jì)院改制后上市的第一家企業(yè)。我記得我們的嚴(yán)總裁在發(fā)展會上，打動(dòng)各位委員很重要的一條是海誠其實(shí)不缺錢，我們上市的目的是為了做股權(quán)激勵(lì)，是為了激勵(lì)，是為了利用市場手段激勵(lì)骨干，也是因?yàn)檫@一點(diǎn)，至少打動(dòng)委員，使我們海誠成為國內(nèi)第一家改制的設(shè)計(jì)院。

　　上市以后我們一直也在溝通，因?yàn)樯鲜懈C監(jiān)會承諾過，我們也一直在溝通。溝通中我們發(fā)現(xiàn)，確實(shí)像兩位老總說的國企走股權(quán)激勵(lì)真不是那么容易的。2009年我們鄭總做獨(dú)立董事，他一直把安泰科技作為榜樣，在董事會上鄭總是我們的薪酬主任，他立足要把市值管理，包括股權(quán)激勵(lì)寫進(jìn)我們戰(zhàn)略，然后讓我們實(shí)施。在2009年以后我們加大和國資委合作的力度。2011年底我們獲得國資委的認(rèn)可，最后拿到批準(zhǔn)到2012年2月份，只有2個(gè)月的時(shí)間，大家很驚訝2個(gè)月批準(zhǔn)，但是實(shí)際上溝通時(shí)間是4年。

　　海誠有一個(gè)亮點(diǎn)在于首批股權(quán)激勵(lì)的額度是399萬股，占股本1.14的3.5%，海誠突破的力度更高，第一次獲得3.5%，這個(gè)有什么背景呢？我可以介紹一下。海誠整合的時(shí)候，原來部署幾個(gè)子公司都是2：8開的比例，80%是固有股份，20%是各地的經(jīng)營骨干，是管理層。但是這個(gè)模式在海誠改制初期起到非常好的刺激作用，但是固定的股份到一定時(shí)間弊端就凸顯，有一些骨干覺得海誠在南方不好，他有一些想法，他不愿意退，或者不愿意那么早退開始和公司有一些法律上的糾紛。曾經(jīng)有一起官司，打了三年，最后當(dāng)然他敗訴，因?yàn)樗灹顺兄Z，但是給我們帶來時(shí)間的成本和各方面成本非常大。我們向利用新的機(jī)制取代現(xiàn)有的模式，在此基礎(chǔ)上我們做了方案。

　　我記得人力資源管理有一個(gè)理論，這一刀怎么切很有講究，這一刀切到董事長、副總，只有一兩個(gè)開心，這一刀怎么切非常關(guān)鍵，我們跟國資委溝通，國資委愿意給我們突破，當(dāng)時(shí)給我們3%左右，最后給我們3.5%，當(dāng)時(shí)只有399萬股，我們認(rèn)為有點(diǎn)低。分到我們認(rèn)為的骨干和我們認(rèn)可的人每個(gè)人分到又很小，所以當(dāng)時(shí)決定兩步走。在下面子公司有原始股份的骨干應(yīng)該是342人，如果390人都分給他們，我們覺得不夠，我們當(dāng)時(shí)做了很大的動(dòng)作，我們決定分兩批實(shí)施。第一批先把骨干和骨干的核心納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，利用他們先富效應(yīng)，或者是帶動(dòng)示范效應(yīng)鼓勵(lì)后面人參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。我是全程參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的籌劃過程，我覺得壓力非常大。如果讓我形容過程，我就一個(gè)字“難”。

　　因?yàn)橐獏f(xié)調(diào)各方的關(guān)系，很多拿著原始股份的自然人不理解股權(quán)激勵(lì)是什么東西，他覺得你是畫餅，現(xiàn)在他每年拿到分紅他覺得是實(shí)實(shí)在在的利益，他不會為了虛無縹渺的利益放棄眼前的利益，這體現(xiàn)了國有企業(yè)的優(yōu)勢，民眾集中的體現(xiàn)，也有一些行政的力量，推動(dòng)實(shí)施。第一批154個(gè)人置換出來，就是把154個(gè)原始骨干的股份置換出來，還剩200多個(gè)，我們覺得也是事不宜遲，股權(quán)激勵(lì)隨著股價(jià)上漲成本也更高，給我們的時(shí)間非常短，兩年之內(nèi)我們實(shí)施了第二個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　我們還有200多個(gè)骨干有股份，但是沒有上市公司期權(quán)。這要達(dá)到兩點(diǎn)目的，第一，把原來覺得不合時(shí)宜的激勵(lì)制度改革。第二，符合上市公司股東的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)雙贏局面。海誠在去年年底我們正確唯一一個(gè)，兩批加起來的總額是7.39萬，確實(shí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)突破國資委規(guī)定。我們知道馬上要見到底了，國資委規(guī)定總額度不得超過10%，我們當(dāng)然希望做后續(xù)，如果想繼續(xù)加大激勵(lì)還要通過實(shí)施，不是通過數(shù)字游戲，要通過資產(chǎn)注入，或者是兼并收購實(shí)質(zhì)性資本擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)份額的突破。

　　我作為國企代表，對于國企股權(quán)激勵(lì)有一點(diǎn)小小的建議，以后國企審批層或者決策層，希望加大力度，這樣會對國企激勵(lì)效果會更好，謝謝。

　　張杰青：

　　接下來把時(shí)間交給嚴(yán)紹業(yè)，這是勞動(dòng)密集型的企業(yè)，你們股權(quán)激勵(lì)是標(biāo)桿，我相信你們會給我們更多的亮點(diǎn)。

　　嚴(yán)紹業(yè)：

　　非常高興參加這個(gè)論壇，首先介紹一下用友軟件，我想跟大家澄清一下，我們現(xiàn)在不能說全部，現(xiàn)在已經(jīng)開始有一小部分企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)。之所以跟大家說這個(gè)話，是因?yàn)槲覀儤I(yè)務(wù)發(fā)展已經(jīng)27年，它一直在變化。這意味著企業(yè)成長過程中需要?jiǎng)?chuàng)新，需要新的人才不斷加入，同時(shí)還要留住原有的人才。用友已經(jīng)做了三期股權(quán)激勵(lì)，我能告訴大家的這是大的，小的可能有十輪。

　　第一期2006年開始做，2007年用的限制性股票已經(jīng)全部行權(quán)完畢。第二期2011年開始做期權(quán)，沒有行權(quán)，因?yàn)槲覀儤I(yè)績再好也比不上股市變化。在去年的時(shí)候，我們開始第三期，這一次我們聰明了，我們覺得期權(quán)有點(diǎn)大，所以我們是50%期權(quán)加50%限制性股票，形成條件達(dá)到了，今年馬上就要行權(quán)了，很高興。

　　每一次定了規(guī)則，每一次都是20%，第一期比例8%，第二期3%，第三期是3%，都是增發(fā)的比例。

　　何志聰：

　　你8：3：3是很多國有企業(yè)的夢想，比例不是1點(diǎn)多2點(diǎn)多的概念，直接到8了。

　　嚴(yán)紹業(yè)：

　　有錢大家賺，國家也要賺，員工也要賺。

　　我想說明一點(diǎn)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不是要不要做的問題，而是怎么做的問題。剛才資料說國有企業(yè)只有不到10%有這樣的計(jì)劃，我不知道為什么，擁有高科技企業(yè)你不做就沒有人來了，同行都要做，就像發(fā)工資一樣，你不給員工發(fā)工資他們會來嗎？不來。人家已經(jīng)有了，而你是怎么做的問題，怎么讓員工愿意來不愿意走。我感覺A股的股權(quán)激勵(lì)，我覺得改一個(gè)名字不叫股權(quán)激勵(lì)而叫股權(quán)吸引和保留，股權(quán)激勵(lì)以后發(fā)現(xiàn)激勵(lì)作用遠(yuǎn)不如吸引人才和保留人才，不知道國有企業(yè)有沒有這樣的感覺。

　　用友公司有12000人左右，下面很多成長性的，后來我們覺得不讓他們做A股股權(quán)激勵(lì)，我們要讓員工自己做，從一開始就讓骨干員工、高管團(tuán)隊(duì)、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)他們利益和員工緊緊綁在一起，給他們20%。

　　何志聰：

　　這是各個(gè)子公司的。

　　嚴(yán)紹業(yè)：

　　股權(quán)激勵(lì)能起到好的吸引能力，現(xiàn)在的激勵(lì)作用要小。另外，借此機(jī)會跟政府領(lǐng)導(dǎo)以及監(jiān)管部門提一個(gè)建議，以后受理員工期權(quán)直接由公司股東會決定就可以，前一段時(shí)間有一個(gè)調(diào)研讓我提意見，我說這個(gè)很重要。期權(quán)價(jià)格能不能是廉價(jià)，你可以少一點(diǎn)，這樣才能真正吸引骨干人員進(jìn)一步創(chuàng)業(yè)，謝謝大家。

　　張杰青：

　　謝謝嚴(yán)總，從國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)很多無奈中突然看到很多的欣喜。其實(shí)從優(yōu)秀員工保留和成長來說，股權(quán)激勵(lì)是催人奮進(jìn)的利劍。我有一個(gè)同學(xué)在騰訊，他說一個(gè)員工進(jìn)入公司每年30%自主買公司的股份。要讓員工在發(fā)展中享受，民營企業(yè)天生有這樣的優(yōu)勢，也特別值得尊重。接下來把時(shí)間留給華邦穎泰的彭總，談?wù)勀南敕ā?o:p>

　　彭云輝：

　　我們是在創(chuàng)業(yè)板上市的新八股，剛才張總說怎么樣讓上市公司的管理團(tuán)隊(duì)也好，員工也好，能夠分享到公司成長的溢價(jià)，這方面需要我們考慮的。一開始主持人介紹到我們公司從2004年上市到現(xiàn)在，市值從幾億到十幾億到一百億，超過了十倍。在超過十倍的過程中，我們管理團(tuán)隊(duì)究竟分享了多少，這是我們比較汗顏的一個(gè)事。這個(gè)東西我在后面可能會探討，今天監(jiān)管部門不在，我還會談到其中的一些其他原因。

　　去年我們堅(jiān)定不移做了限制性股票，8月8日我們第一次行權(quán)，收益是265%，還是比較成功的。這得益于榮正給我們非常好的方案。為什么我說要有好的中介，才能夠更好的實(shí)施呢？其實(shí)我們在2008年的時(shí)候啟動(dòng)了第一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，當(dāng)時(shí)我們自己比較天真，我看文件之后，說這個(gè)東西也不要什么審批，在證監(jiān)會備案就可以，看看人家怎么做我們就去備案，看人家一款一條怎么做直接備案。我們忽略一個(gè)問題，2008年底報(bào)上去到2009年一直不審批，我們董事長問我不就是備案嗎，怎么老不批，我去證監(jiān)會看了幾次沒有準(zhǔn)確的答復(fù)。最后通過私底下了解到，非正常渠道了解到，我們總?cè)藬?shù)超過200人，當(dāng)時(shí)213個(gè)人，因?yàn)槿A邦穎泰是一家科技領(lǐng)先的制藥公司，我們研發(fā)隊(duì)伍非常龐大。因?yàn)槲覀冏约旱臓I銷骨干比較多，當(dāng)時(shí)我們董事長想更多的覆蓋，所以超過200人，所以在2009年的時(shí)候，那時(shí)候我們馬上啟動(dòng)國內(nèi)第一個(gè)民企合并的動(dòng)作，在這種關(guān)鍵時(shí)刻怎么辦，要么改方案，改到200人以下，要么放棄，當(dāng)時(shí)我們考慮要吸收北京穎泰，目前他是中國最優(yōu)秀的文化企業(yè)，我們看到這么好的標(biāo)的，股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃讓大家放棄了。

　　2008年時(shí)，那批激勵(lì)到現(xiàn)在算算就不是200多倍了，可能是超過1000倍了，所以我們感受很深。我們當(dāng)初不認(rèn)識榮正，當(dāng)初自己太優(yōu)質(zhì)太天真，靠自己的能力覺得可以備案，但是錯(cuò)過了一個(gè)好機(jī)會。去年我們啟動(dòng)限制性股票之后，我們也是打了時(shí)間差。我們?nèi)ツ陝倓傋鐾辏?月份做完一次性增發(fā)，發(fā)出去之后有一個(gè)寂寞期，寂寞期以后榮正給我們做方案，這個(gè)方案有非常好的一點(diǎn)，給我們解決非常大的問題。剛才我們在2011年吸收北京穎泰之后公司業(yè)務(wù)發(fā)展非常大的變化，一類是制藥，另外一類就是文化。在文化比重相當(dāng)大，并且是科學(xué)家聚集在一起，他們?nèi)绾胃瓉淼膱F(tuán)隊(duì)平衡，我真的傻了，怎么做，內(nèi)部怎么平衡，外部怎么平衡，給我擺了非常大的難題。作為公司的董秘也是董事，一個(gè)朋友推薦了榮正，然后給我們做了方案，榮正可以讓我們非常好，非常快的推出，今年第一批就可以實(shí)現(xiàn)，謝謝。

　　張杰青：

　　像是榮正的廣告代言，但是我從彭總表達(dá)里感受到，其實(shí)作為企業(yè)來講，看似是很簡單的股權(quán)經(jīng)驗(yàn)，其實(shí)有很多非正式的，需要探究的游戲規(guī)則。這個(gè)東西可能需要專業(yè)機(jī)構(gòu)來服務(wù)的，這也是我們多年在市場的價(jià)值所在，榮正應(yīng)該感到自豪。最后把時(shí)間留給探路者的陶總，探路者應(yīng)該算是真正創(chuàng)業(yè)板明星股，我對探路者的商業(yè)模式特別有印象，微笑曲線，由此決定他當(dāng)時(shí)是輕資產(chǎn)，也是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，也是創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵(lì)的第一股，有請?zhí)湛偢覀兎窒硪幌隆?o:p>

　　陶旭：

　　謝謝主持人，也謝謝主辦方給了我分享的機(jī)會。今天向以前的領(lǐng)導(dǎo)和嘉賓學(xué)習(xí)了很多，今天我分享一下股權(quán)激勵(lì)的歷程和經(jīng)驗(yàn)。

　　我們上市之初張總給我做上市服務(wù)，也認(rèn)識了榮正，我們也進(jìn)行了合作，很快啟動(dòng)了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。為什么啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃呢？探路者逐漸通過投資型的行為變成戶外用品加服務(wù)的綜合提供商，但是本質(zhì)來說，我們是服務(wù)于別人的企業(yè)，大宗銷商品企業(yè)，服務(wù)于客戶，服務(wù)于用戶，你必須要把員工經(jīng)營好，明顯是人才的驅(qū)動(dòng)對企業(yè)發(fā)展影響很大。所以，我們創(chuàng)始人，包括盛總，包括我們創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，以及高層管理人員很早就有股權(quán)激勵(lì)的意識。因?yàn)樗麄儚?005年2006年開始職業(yè)化的人力資源，我們創(chuàng)業(yè)板也是2009年上市的，大家覺得上市存在一定風(fēng)險(xiǎn)，存在不確定性，上市前也有私募進(jìn)來。所以上市錢入股成本比較高，所以在上市前我們對高管人員的持股比例有一定的持股，但是還是比較少。所以在上市后我們也是在榮正幫助和建議下啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，我們2009年上市我們第一期股權(quán)激勵(lì)推出，在半年內(nèi)就推出了計(jì)劃。

　　增加高層管理原的激勵(lì)體系，當(dāng)時(shí)很多核心骨干當(dāng)時(shí)沒有持股，需要對他們做持股方面的經(jīng)驗(yàn)。另外對市場做出預(yù)期跟引導(dǎo)。我覺得股權(quán)激勵(lì)重要的效果是跟市場投資者的溝通，我們當(dāng)時(shí)要有業(yè)績承諾，業(yè)績考核的要求，通過業(yè)績考核條件，我覺得也是市值管理的方面，也是給資本市場預(yù)期的目標(biāo)。

　　其次，通過高層管理人員的持股，特別是現(xiàn)在高管人員股份鎖定的規(guī)定，他每年有75%是要鎖定的，把高層管理人員的利益跟大股東利益更緊密結(jié)合起來，大家更關(guān)注企業(yè)長期的發(fā)展。同時(shí)股價(jià)也是綜合的指標(biāo)，這樣使上市公司，大股東，以及中小股東同時(shí)得到受益，這是榮正當(dāng)時(shí)對我們的指導(dǎo)。

　　一期做股票期權(quán)的方式，當(dāng)時(shí)剛進(jìn)入資本市場，創(chuàng)業(yè)板剛推出大家覺得啟動(dòng)PE比較高，我們當(dāng)時(shí)采用股票期權(quán)這種方式，當(dāng)時(shí)授予100人左右的激勵(lì)對象。一年多以后我們在2012年推出第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，第二期的計(jì)劃推出是源于進(jìn)一步職業(yè)化、專業(yè)化的變革。當(dāng)時(shí)2011年創(chuàng)始人不在擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，是擔(dān)任董事長，規(guī)劃戰(zhàn)略和投資方面，擔(dān)任投資經(jīng)理人，新任總裁和管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)入新的職業(yè)化，再次我們引入新的職業(yè)經(jīng)理人，以及原有部分核心人員也有提升。為了吸引這批職業(yè)經(jīng)理人給他們更好的經(jīng)驗(yàn)，讓他們與公司直接成長，我們很快推出第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃更多面向部門負(fù)責(zé)人以上的核心人員，尤其是新引入的高級骨干員工。當(dāng)時(shí)采用現(xiàn)股票加期權(quán)聯(lián)動(dòng)的方式。

　　因?yàn)榈?012年時(shí)，我們相對第一期推出股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃，企業(yè)的股價(jià)當(dāng)時(shí)有60%、70%的漲幅，我們業(yè)績翻番更多。我們上市以后到去年，我記得翻七、八倍，2012年基本上翻一兩倍，在這樣的背景下考慮兩種模式的結(jié)合，推出現(xiàn)證股票和期權(quán)的模式，現(xiàn)證股票可以當(dāng)時(shí)均價(jià)的5折，這樣可以有更多的激勵(lì)份額?，F(xiàn)證股票存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，如果實(shí)際股價(jià)介入授予價(jià)高管人員起碼損失一部分，開始買入現(xiàn)金股票的成本，通過對資本市場的了解，我們更有信心推出期權(quán)和現(xiàn)金股價(jià)聯(lián)合的方式。這里我們也遇到了一些難點(diǎn)，也是得益于中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會更加有效的溝通。

　　這兩期推出時(shí)間段非常短，第一期證監(jiān)會審批完是2010年底，我們到2012年初推出第二期，只有一年間隔期，這在持續(xù)股權(quán)激勵(lì)案例中是時(shí)間最短的案例，當(dāng)時(shí)也存在備案審批，我們也需要向證監(jiān)會和資本市場證明激勵(lì)的必要性，這是職業(yè)化主要的原因。

　　第二，新一輪涉及到股權(quán)激勵(lì)期權(quán)總額的設(shè)計(jì)以及個(gè)人的分配。有的員工第一期享受到核心股權(quán)激勵(lì)，第二期我們要分配多少，以及多少合理，這都需要比較科學(xué)合理的計(jì)算公式。1、使內(nèi)部員工理解和支持這個(gè)計(jì)劃。2、業(yè)績考核條件。第一期業(yè)績考核條件與第二期業(yè)績考核條件，2011年底是第一期，2012年初是第二期，考核的時(shí)期是重疊，第二期設(shè)立什么樣的考核條件，滿足資本市場監(jiān)管的要求，向資本市場傳遞更高的信息。同時(shí)保障我們未來達(dá)到這樣的條件，這是當(dāng)時(shí)我們考慮比較多的問題，也是通過了很多的協(xié)調(diào)和溝通。

　　這是我們推出股權(quán)激勵(lì)意識的一段經(jīng)驗(yàn)，推出以后我們覺得股權(quán)激勵(lì)很好促進(jìn)了公司的發(fā)展。首先，吸引人才，包括留住人才方面做了很多貢獻(xiàn)。另外，也通過股權(quán)激勵(lì)的方式促進(jìn)了我們公司短期業(yè)績，上市近4、5年業(yè)績的快速發(fā)展。其次，主要管理人員成為公司的主要股東，這使高管團(tuán)隊(duì)跟股價(jià)更密切結(jié)合起來，也為市值管理提供更多的空間。如果高層管理人員不持有股票不會太關(guān)心公司的股價(jià)，無論對中小股東還是對大股東來說，都存在相背離的地方，這樣使大家達(dá)到一致，這也是股權(quán)激勵(lì)非常成功的一點(diǎn)。

　　同時(shí)有一個(gè)小問題，不知道現(xiàn)在是否有監(jiān)管人員。我們在實(shí)施過程中發(fā)現(xiàn)一些小問題，剛才很多領(lǐng)導(dǎo)都分享了，我們很多稅費(fèi)在股票解禁和期權(quán)行權(quán)時(shí)要繳納，因?yàn)楦吖苡胁荒苜I賣股票的規(guī)定，同時(shí)高管人員每年只有25%的股份可以流通。這導(dǎo)致這兩年發(fā)的其他薪資全部變成股票，他改善生活的工資很少，他發(fā)了一點(diǎn)工資第二年股權(quán)時(shí)買了股票，這是我們遇到的很大問題，在稅費(fèi)繳納時(shí)遇到的問題。同時(shí)高層賣股票時(shí)也很難解釋，持續(xù)行權(quán)，高管一直不賣股票很難籌集資金，如果每年出股票，這給機(jī)構(gòu)帶來的壓力也是比較大。希望在稅費(fèi)，還有需要?jiǎng)?chuàng)新，希望跟證監(jiān)會更多的溝通。

　　張杰青：

　　如何在快速成長過程中更加優(yōu)化股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)提出實(shí)操過程中的做法。在基礎(chǔ)上反映上市公司的困惑，希望得到監(jiān)管部門的困惑。我發(fā)現(xiàn)諸位老總有很多東西跟大家分享，第一個(gè)問題后把時(shí)間消耗差不多了，難得有這樣的機(jī)會，還是把后面問題跟大家做一下交流。在問題之前想給何總一個(gè)時(shí)間，六家上市公司成功股權(quán)激勵(lì)背后有很多的付出，大家談了很多的問題，其實(shí)你對這些問題的看法更加有統(tǒng)籌的全局觀，希望你做一下點(diǎn)評，或者做一個(gè)廣告，專業(yè)機(jī)構(gòu)在幫助大家做股權(quán)激勵(lì)時(shí)能夠幫助大家做什么，希望大家少走一些彎路。

　　何志聰：

　　這個(gè)話題很有意思，作為中介在股權(quán)激勵(lì)過程中的作用，這個(gè)作用很有意義，對于每個(gè)操盤手，股權(quán)激勵(lì)本身作為項(xiàng)目的操盤手，這個(gè)過程是非常重要的，如果不注意，就像張總說的一樣，以及嚴(yán)總發(fā)現(xiàn)的后續(xù)會出現(xiàn)一大堆的問題。用友軟件創(chuàng)造中國A股市場上關(guān)于注銷股份。我認(rèn)為三點(diǎn)。

　　第一點(diǎn)，激勵(lì)定位。就跟大家聽營銷課一樣，營銷的定位。激勵(lì)要做什么，六位嘉賓非常明顯，右邊的要解決有比沒有好的問題，因?yàn)槿艘糇。瑖?yán)總說的最有道理，怎么把人留住，吸引人進(jìn)來，你光談年薪人家不跟你玩，這是以人為本。左邊的非常明顯，原來我們講民營企業(yè)里邊老板最忙，最累，怎么把累傳遞下去，讓每個(gè)業(yè)務(wù)單元和子公司每個(gè)人都有動(dòng)力，激勵(lì)定位是非常重要的。通過激勵(lì)做什么，如果是發(fā)福利，就像大家聽到的員工持股也好，老板股份拿出來也好，做杠桿也好，那是福利性質(zhì)，保底是福利性質(zhì)，做激勵(lì)還是做福利兩者概念不一樣，吸引人、留人是根本的訴求。激勵(lì)定位對我們是非常重要，每個(gè)人都要思考你要干什么。

　　第二點(diǎn)，交叉學(xué)科。中介需要串聯(lián)的作用，把什么東西串起來，人力資源和證券，擺在每個(gè)上市公司面前的問題，如果實(shí)施股權(quán)應(yīng)該放哪個(gè)部門誰來牽頭，用友放在人力資源，安泰是證券，誰來牽頭是最終答案，不可避免涉及到人員的退出怎么處理，考核不達(dá)標(biāo)怎么處理，一旦內(nèi)部發(fā)生官司，就像海誠官司打三年，一定是兩個(gè)部門一起做事情，要起到串聯(lián)的作用。人力資源和股權(quán)激勵(lì)串起來。

　　第三點(diǎn)，系統(tǒng)工程。大家已經(jīng)說到問題一直會出現(xiàn)在證券這條線，審批的問題，會出現(xiàn)股權(quán)這條線是工商登記的問題，限制性工商登記和期權(quán)不一樣，股權(quán)激勵(lì)如何最合理，最合理的描述出來是稅收問題，每年50%和30%完全不一樣，不同的線需要有細(xì)節(jié)，免得一旦出現(xiàn)問題回過頭就不好辦了。我的點(diǎn)評就是對六家上市公司的總結(jié)，從中介自身的作用出發(fā)講問題，這是系統(tǒng)工程，會涉及到各條線的應(yīng)用。

　　最后補(bǔ)充一下，我印象中最深，也是實(shí)踐中，今天探路者本來要親自過來講案例，但是由于有一個(gè)發(fā)布會來不了，盛總做股權(quán)激勵(lì)時(shí)我印象非常深，我們非常欣慰看到探路者是非常難得的案例。

　　張杰青：

　　從定位到內(nèi)部架構(gòu)串聯(lián)到內(nèi)部設(shè)計(jì)是九陽神功，當(dāng)然還有跟監(jiān)管部門的溝通，包括怎么打通溝通的通常，節(jié)省時(shí)間，還有設(shè)計(jì)上。這些是需要修煉的，這也是我們需要中介機(jī)構(gòu)的核心所在，感謝何總?！　?o:p>

　　各上市公司對榮正給予了很高的評價(jià)，我今天來之前稍微看了一下參會名單，大概一半以上的企業(yè)，其實(shí)都是國有背景的企業(yè)。當(dāng)時(shí)我挺好奇，這個(gè)問題很容易解答。因?yàn)閲衅髽I(yè)就是因?yàn)樘y做股權(quán)激勵(lì)，但是大家動(dòng)力又那么強(qiáng)，又是那么迫切改變目前的激勵(lì)體制，所以這次參會愿望更強(qiáng)烈一些，我對三位老總提一個(gè)問題，作為這樣體系下的企業(yè)，需要很多頭的審批，又需要很多和諧利益的平衡等等，你們給這些國有背景的企業(yè)，每個(gè)人最重要的三點(diǎn)建議，從你們的角度應(yīng)該是什么，讓大家可以更加清晰的記住。

　　張晉華：

　　從國有控股企業(yè)出發(fā)，國資委對于整個(gè)股權(quán)激勵(lì)的系統(tǒng)和文件出臺都是在框架下，有一些都是代理機(jī)構(gòu)，但是發(fā)展到現(xiàn)在是到了新階段，應(yīng)該對理論架構(gòu)和制度體系重塑的時(shí)候，否則國企這么下去不行的，你們是非常重要的渠道，我們希望榮正有能力，也更了解大家的需求，在這里面為我們做溝通。

　　陳建斌：

　　今天上午《中國證券報(bào)》社長講了一個(gè)小故事，我當(dāng)時(shí)印象很深。作為在香港上市公司董事會主席沒有股份，受到香港證監(jiān)會多次的質(zhì)詢，這很容易解答國有上市公司為什么這么熱衷股權(quán)激勵(lì)，我的第一點(diǎn)是必須做。在必須做的前提下要搞清楚怎么三點(diǎn)。1、怎么做。2、怎么時(shí)候做。3、找什么中介機(jī)構(gòu)做。謝謝。

　　馬志偉：

　　張總說到國企很難，正是難才說到我們工作的價(jià)值，正因?yàn)殡y才更珍惜股權(quán)激勵(lì)的份額。借用何總的話講有確實(shí)比沒有好。我們當(dāng)時(shí)做的時(shí)候不理解，但是現(xiàn)在大家會問怎么這么少，這是觀念的變化。當(dāng)時(shí)我們走的這一步，現(xiàn)在大家感覺有確實(shí)比沒有好。謝謝。

　　張杰青：

　　謝謝三位，大家還是要有信心，首先我們可以堅(jiān)定大家還是要做，因?yàn)槟壳皣畜w系薪酬的限制，包括前一段時(shí)間一把手薪酬都做了限制，其實(shí)我們也服務(wù)很多國有央企的企業(yè)，我發(fā)現(xiàn)央企老板高管在整個(gè)發(fā)展過程中付出的勞動(dòng)和努力非常多。第二點(diǎn)，張總講從體制和監(jiān)管需要更加配套的國民待遇，大家覺得央企是社會的資源傾斜方，但是在薪酬建設(shè)上面目前是弱勢群體，所以如何爭取權(quán)益需要再次爭取權(quán)益，謝謝大家。

　　最后一個(gè)問題留給用友的嚴(yán)總，用友股權(quán)激勵(lì)機(jī)構(gòu)是非常復(fù)雜，除了A股主體公司外，我聽榮正的人講，你們在海外上市子公司，以及非上市子公司層面都有很多股權(quán)激勵(lì)的安排，這樣復(fù)雜股權(quán)激勵(lì)的安排出發(fā)點(diǎn)是什么，以及在過程中，很多的大型企業(yè)和國有企業(yè)都是多組織架構(gòu)，多層次的企業(yè)架構(gòu)，這方面有什么樣的建議。

　　嚴(yán)紹業(yè)：

　　激勵(lì)對象20%作為激勵(lì)人數(shù)，他沒感覺。為什么？業(yè)績好壞跟我們有什么關(guān)系，大家想的挺好，他一定會關(guān)注這個(gè)事情，但是時(shí)間久了你會發(fā)現(xiàn)，特別像用友集團(tuán)下面有14個(gè)子公司，每個(gè)子公司會想這個(gè)股權(quán)跟我有什么關(guān)系，我做得很好沒關(guān)系，做的不好也沒關(guān)系。也就是說要把股權(quán)激勵(lì)和他所在的中長期利益掛在一起，這是原點(diǎn)。經(jīng)過這些年的發(fā)展，絕大多數(shù)的用友子公司都做了，創(chuàng)業(yè)型公司我們用得什么方法呢，直接實(shí)權(quán)加模擬期權(quán)，今天你成立，30%你入股交錢，干三年成功了，老板大股東再送你30%，基本這是主流模式，當(dāng)然還有其他的模式。

　　對于創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新這種業(yè)務(wù)板塊和公司非常重要，也非常有效。我們也是在榮正幫助下，我們前年做了（唱捷通），我們在6月份在香港上市，在前期我們要上市給他們做股權(quán)激勵(lì)，我想總結(jié)一句話，不要小看股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)不僅會使員工成為百萬富翁，千萬富翁，也使得老板得到發(fā)展。

　　張杰青：

　　嚴(yán)總告訴大家蛋糕是靠大家一起做大，一定要戰(zhàn)略眼光推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)從企業(yè)發(fā)展角度來說是開始，何總對多層次架構(gòu)的企業(yè)，像用友這樣的企業(yè)，你們做的設(shè)計(jì)根據(jù)其他股權(quán)激勵(lì)架構(gòu)有什么區(qū)別。

　　何志聰：

　　這個(gè)非常有意義，我們安泰科技走這步已經(jīng)有5、6年，這是很不容易的。國有企業(yè)下述子公司，海誠因?yàn)檫@個(gè)打了三年的官司，實(shí)際上是一樣的。這里講了多層次股權(quán)激勵(lì)，既可以用母公司股份做支付，也可以用子公司支付，具體應(yīng)用把握兩個(gè)點(diǎn)。

　　第一，我們講原則性的東西必須要承認(rèn)久合必分，久分必合，這是中國一句古話。管理層可以拿母公司股份，也可以拿子公司股份，這是分分合合的過程，這種現(xiàn)象在2010年特別明顯。上市公司在上市之前吸收管理層股份跟海誠不太一樣，很多在上市之前把管理層股份吸收完變成上市公司股東這種做法很多。上市完發(fā)現(xiàn)一個(gè)特點(diǎn)，這個(gè)特點(diǎn)跟嚴(yán)總說的一模一樣，下屬公司總經(jīng)理他覺得只是多拿幾千萬的獎(jiǎng)勵(lì)而已，會有這種落差。2012年很多中小板上市公司開始推股權(quán)是有道理，推進(jìn)在推阿里巴基地，怎么讓子體發(fā)揮作用出來，包括很多的央企，包括清華過來的，一直在遵循實(shí)踐做。

　　第二點(diǎn)，我們操作方面要注意不同的階段不同的方法，讓我們子公司管理層制度更多出現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)期，或者說怎么樣把零做到一，和把一做到十的階段，這個(gè)發(fā)揮作用更大，如果過了這個(gè)時(shí)期又要從八路軍變成游擊隊(duì)，用友是走在前面，而并不代表最先，我是做這樣的補(bǔ)充。

　　張杰青：

　　作為主持人我有一個(gè)特權(quán)，我今天想問彭總，我聽您剛剛講到，其實(shí)企業(yè)從10億做130億，其實(shí)股權(quán)激勵(lì)只是其中一部分，更多不局限于股權(quán)激勵(lì)本身，從市值管理等方方面面是否給大家一些建議，讓我們學(xué)習(xí)一下，怎么樣讓企業(yè)在有好的股權(quán)激勵(lì)長效機(jī)制前提下把企業(yè)市值做這么好。

　　彭云輝：

　　說到市值你們是專業(yè)，我們還要學(xué)習(xí)。作為民營上市公司，十年過去了也做了很多工作。我們是2004年上市，2005年股權(quán)分置改革以后大股東意識到股權(quán)相當(dāng)分散，第一大股東只有百分之十幾，我們開始股權(quán)價(jià)格的設(shè)計(jì)，我們做了中國資本市場第一單，不僅要收購，安排大股東控制公司做股權(quán)價(jià)格的整體設(shè)計(jì)。

　　這之后我們從2006年開始走上了兼并收購這條路，首先我們在漢江收購了一家國企，陜西漢江藥業(yè)，2009年做了吸收合并，北京穎泰。以前大部分做借殼，或者是國有企業(yè)公司不好，如何做優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如何拯救它。我們是純粹兩家民營企業(yè)有這樣的意愿，大家在一起做大做強(qiáng)，有產(chǎn)業(yè)的協(xié)同，有技術(shù)上的互補(bǔ)，當(dāng)時(shí)叫吸收合并。為什么叫吸收合并呢？重大資產(chǎn)重組管理辦法里，定向增發(fā)的對象不能超過十個(gè)，但是北京穎泰已經(jīng)有19個(gè)股東，所以上市部給我們出了一個(gè)主意就叫做吸收合并。

　　這個(gè)事情做了之后，這方面思路就打開了，因?yàn)閾Q股，吸收合并就是讓他們換股進(jìn)來，他們有業(yè)績承諾，然后在幾年之內(nèi)達(dá)到什么目標(biāo)。當(dāng)時(shí)給我們提出來，達(dá)到中國最優(yōu)秀的文化企業(yè)，每年增長不低于30%，是這樣的換股的條件。后來我們也做了山東佛爾、凱盛（音）兩家換股的收購。今年我們又啟動(dòng)西藏凝資北盛（音）制藥企業(yè)換股的收購，為什么這樣做呢？實(shí)際上還是市場的要求，因?yàn)槿A光制藥之前主要是做皮膚和結(jié)核，市場部對細(xì)分市場的企業(yè)，感覺到天花板出來了，他做到第一，未來如果發(fā)展對我們提出很高的要求。包括去年股權(quán)激勵(lì)，我們感覺利潤復(fù)合增長15%市場就出現(xiàn)反饋的聲音，后來我們也反復(fù)考慮，反復(fù)給事業(yè)部一起討論，市場不接受15%，后來我們就改成符合增長20%。這是互動(dòng)雙贏的結(jié)果，為什么這樣講，市場給我們提要求，管理團(tuán)隊(duì)要做股權(quán)激勵(lì)，要做市值，自己能做到什么程度，你能給投資者帶來什么樣的增長，這也是雙方的互動(dòng)。

　　包括去年我們半年報(bào)時(shí)每股0.29元，今年行權(quán)剛好有半年報(bào)出來是0.39%，超過30%的增長，這樣對企業(yè)以及大股東、經(jīng)營層都是非常好的雙贏。大的背景，目前資本市場對股權(quán)激勵(lì)的認(rèn)同，監(jiān)管部門也很努力，自己內(nèi)部經(jīng)營也很有動(dòng)力，從這個(gè)角度推動(dòng)公司發(fā)展。剛才幾位嘉賓也提到，包括用友想學(xué)習(xí)更多創(chuàng)新型的股權(quán)激勵(lì)，稅務(wù)的問題，還有簡單股權(quán)激勵(lì)方式的問題，這都值得我們上市公司探討和學(xué)習(xí)。我們也非常有信心，我們管理團(tuán)隊(duì)提出未來三年我們市值在現(xiàn)在基礎(chǔ)上翻一番還不夠。

　　今天下午我聽了對市值管理的概念，有兩種方法，一中是股價(jià)×股份數(shù)，另外就是市盈率起最大的作用，我們現(xiàn)在是股價(jià)×股份數(shù)來說，我們能夠從3億利潤2、3年到10億利潤，這下來要向?qū)I(yè)的團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)。謝謝。

　　張杰青：

　　今天討論就到這里結(jié)束，今天活動(dòng)更多是搭一個(gè)平臺，也是給大家打開一扇窗，無論是什么樣的股權(quán)激勵(lì)，如何成為更好的企業(yè)發(fā)展的基石，對于我自己也是學(xué)習(xí)的過程。最后有一個(gè)期望，有更多的企業(yè)加入股權(quán)激勵(lì)的行業(yè)，帶領(lǐng)所有的員工和股東共同致富，也讓在座所有的公司老總們也成為股權(quán)激勵(lì)的對象，也能夠財(cái)源廣進(jìn)，今天論壇到這里就結(jié)束，謝謝大家。

　　主持人：

　　今天活動(dòng)歷時(shí)將近一個(gè)月的籌備，《中國證券報(bào)》同仁付出辛苦的努力，最后掌聲有請中國證券報(bào)有限責(zé)任公司副董事長王堅(jiān)先生致閉幕辭！有請王總。

　　王堅(jiān)：

　　我也向吳總一樣迫不及待上場做小結(jié)。今天的小結(jié)不用我來做，大家心里已經(jīng)概括了。各位來賓，女士們，先生們，堅(jiān)持到最后的朋友們，今天論壇如此的豐富多彩，我實(shí)在難以忍心打斷早早結(jié)束，相信今天論壇給大家?guī)沓A(yù)期的收獲和有益的啟示，到現(xiàn)在我完全可以說本次論壇取得了圓滿成功。為了取得圓滿還要花十分鐘做一個(gè)小結(jié)。

　　特點(diǎn)時(shí)髦話就是高大上，層次之高大家已經(jīng)看出來，中國證監(jiān)會主管副主席親臨現(xiàn)場發(fā)表重要演講，國資委專家季曉南先生也到會給大家介紹了混合所有制和國企改革很多新的問題。大就不用說了，在座到現(xiàn)在人數(shù)還有100多人，超出往年會議最后的稀稀落落，超出我們的預(yù)期。上是很多，具體制定政策的別看都是副的，但是對員工持股和股權(quán)激勵(lì)都有非常重要的作用，你們方案到他們審批時(shí)大筆一揮就過了。

　　在座都有很多老總，不是老總回去講講三點(diǎn)共識，不知道大家是否有印象。第一，員工持股和股權(quán)激勵(lì)是資本市場驚喜的一跳。上午研討會很多領(lǐng)導(dǎo)都講我們市場不完善，我們市場和國際沒有接軌，我們是做了中國特色市場，我們都講是土特產(chǎn)品，資本市場目前也是。我突然想到我的一個(gè)同事，馬克思在《資本論》從產(chǎn)品到資本市場有驚險(xiǎn)的一跳，回去告訴你們老總你們來就是為了跳。

　　第二，員工持股和股權(quán)激勵(lì)是一種博弈。為什么說是博弈呢，一開始大家都認(rèn)為初期是為了攤開，股份制持股有風(fēng)險(xiǎn)，但是現(xiàn)在不同了?，F(xiàn)在上市公司股票可以隨時(shí)變現(xiàn)有利益，國資專家認(rèn)為你們這樣做了國有資產(chǎn)會流失等等擔(dān)憂。我個(gè)人觀點(diǎn)，它是一種博弈。你要通過自己的分析你認(rèn)為是要持股還是不持股，你可以持也可以不持。如果你參加博弈游戲當(dāng)中，你就要遵循游戲的規(guī)則。當(dāng)然，1、要做好實(shí)體。實(shí)體經(jīng)濟(jì)是博弈的基礎(chǔ)。2、資本市場獲得更多增值的財(cái)富。

　　第三，今天很多人講到做這樣的工作是一把雙刃劍，但是我在這里講，雙刃劍是劍，現(xiàn)在既然倡導(dǎo)，十八大、證監(jiān)會、國資委也倡導(dǎo)，說明我們管理層亮出這把劍，我們要敢于亮劍，而且要?jiǎng)ψ咂h，我們要大膽實(shí)踐，否則開研討會的意義就沒有了，如果大家說不做了，那么研討會就不要參加，今天來參加都是有備而來，并且積極探索。

　　最后用十五大和十八大兩句精采的話做結(jié)尾，十五大兩句話，十八大繼續(xù)用“讓人才競相迸發(fā)，讓財(cái)富充分涌流?！比瞬旁趺幢虐l(fā)，財(cái)富怎么涌流，讓市場展現(xiàn)魔力，讓資本實(shí)現(xiàn)穿越。

　　今天就講這些，我們還要繼續(xù)努力，《中國證券報(bào)》跟蹤熱點(diǎn)，追蹤熱點(diǎn)，舉辦很多的研討會和對話，今天主協(xié)辦方各位員工你們也很辛苦，還要感謝美女主持，今后公司做股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)該優(yōu)先考慮這些員工和在座的所有員工，謝謝大家，謝謝各位。

　　我宣布“2014中國上市公司員工持股與股權(quán)激勵(lì)高峰論壇”圓滿閉幕，散會。