【年終報道】正視風險事件 公司治理常抓不懈
回顧2019年資本市場，A股上市公司看似“黑天鵝”頻現(xiàn)，其實風險大多已提前預警。風險釋放之后，公司的性價比和隱含回報率正在不斷提升。
業(yè)內人士指出，正視、反思風險事件的諸多教訓，從投資者角度來看，應堅持回歸本源，堅守價值投資；從上市公司角度來看，公司治理須常抓不懈，敬畏市場，敬畏法治，保護投資者利益。
回歸理性
盤點這一年“爆雷”的公司，可以發(fā)現(xiàn)一些共性的問題：不務正業(yè)、內控失效、大股東違規(guī)擔保、大股東違規(guī)占用資金、內幕交易、質押率高。以康得新和康美藥業(yè)為代表的財務造假事件，引發(fā)市場強烈關注。
其實，有的公司風險早已積聚，輿論早有議論，監(jiān)管部門也提前關注，風險實際已向市場充分揭示。業(yè)內人士認為，投資者應該理性地把行業(yè)周期性調整等因素造成的短期暫時困難公司，和真正“爆雷”公司區(qū)別開來。有一些深耕主業(yè)、專心經營的公司，也難免遇到困難，不能簡單貼上“爆雷”標簽。
事實上，2019年風險釋放的上市公司中，除了少數(shù)幾例因財務造假導致“爆雷”，很大一部分公司是受商譽減值的“后遺癥”影響。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2019年前三季度上市公司商譽總額達到了1.385萬億元。而歷史高峰是去年三季度的1.447萬億元。
浙商證券研報認為，商譽高不等于商譽減值高。有商譽額不意味著一定會發(fā)生商譽減值，但是一旦業(yè)績不達預期，商譽減值的風險就會增加。
業(yè)內人士認為，并購重組是一把“雙刃劍”，在市場景氣度高亢時能為公司帶來協(xié)同效應，而當業(yè)績承諾不達預期時，并購的高額商譽也給公司帶來了沉重的包袱。高估值的浮華表象之下，商譽減值引發(fā)業(yè)績“爆雷”已引起了投資者的關注。但相對來說，2019年的商譽減值風險或遠低于2018年。
北京某私募經理認為，風險釋放之后，部分公司的性價比和隱含回報率在不斷提升，相應的投資策略是堅持價值投資，挖掘價值，使好公司、好管理層獲得應有的估值溢價。
完善治理體系
業(yè)績預告變臉、個別上市公司股東涉嫌輸送利益等，這些風險事件反映出優(yōu)秀職業(yè)經理人的缺乏、企業(yè)的所有權和經營權邊界不清晰。因此，應強化上市公司治理，盡快補齊制度短板。
專家表示，關聯(lián)交易、利益輸送、一股獨大等現(xiàn)象，反映了公司治理結構中股權結構的不合理。當控股股東或大股東擁有絕對股權和控制地位時，存在通過股權融資、關聯(lián)交易、資金占用甚至擔保等形式完成利益輸送的可能性，既增加了經營風險，又損害了中小股東的利益。
北京錦略律師事務所合伙人余偉平接受中國證券報記者采訪時指出，企業(yè)經營管理十分復雜，需要經營管理執(zhí)行權的專業(yè)化運作，應推行職業(yè)經理人制度，核心是確定和落實職業(yè)經理人的權力，讓公司治理更加完善。許多上市公司形式上建立了法人治理結構，但現(xiàn)實中董事會特別是董事長既行使決策權，又行使經營權，沒有明確分開，權力不能形成制約，容易侵害中小股東利益。
專家呼吁，上市公司治理體系的完善刻不容緩。上市公司不僅應具備較強的價值創(chuàng)造能力，還要形成有效制衡的治理體系，并接受監(jiān)管部門、中介機構、媒體等監(jiān)督。市場外部規(guī)則完善，公司內部框架合理，高質量、治理好的公司，才能行得正，走得遠。
強化內控練好內功
對于上市公司來說，要提高防控能力，防范化解重大風險，保持企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，首先就必須強化內部控制，練好內功。
專家表示，應完善公司的監(jiān)察制度，使監(jiān)事會真正擁有管理監(jiān)察的權力，有助于提高內部控制制度的合理性和公平性，有利于推動公司內部運行效率的提高。
一位“金牌”董秘表示，最擔心上市公司一股獨大�！耙谎蕴谩钡墓驹跊Q策上大多都由大股東決斷，使利益偏向大股東一方。要加強分權與制衡，在公司內部形成平衡。該董秘給出建議：“公司的決策權和經營權應該分離，董事會席位中除了總經理以外，其他高管不兼任董事。”他認為，董事會下設各委員會，使權力得到制約，在重大事項時層層審批，才能減少決策失誤，提高公司內部的運作效率和質量，推動公司高質量發(fā)展。
值得注意的是，2019年公布的上市公司內部控制審計報告中，有52家上市公司被出具了否定意見，其中最主要的原因是大股東資金占用、違規(guī)擔保、信息披露等。
業(yè)內人士表示，提高上市公司質量和內控水平，才能有效“排雷”，降低業(yè)績“變臉”的概率。
