【年終報道】正視風(fēng)險事件 公司治理常抓不懈

　　回顧2019年資本市場，A股上市公司看似“黑天鵝”頻現(xiàn)，其實(shí)風(fēng)險大多已提前預(yù)警。風(fēng)險釋放之后，公司的性價比和隱含回報率正在不斷提升。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，正視、反思風(fēng)險事件的諸多教訓(xùn)，從投資者角度來看，應(yīng)堅(jiān)持回歸本源，堅(jiān)守價值投資；從上市公司角度來看，公司治理須常抓不懈，敬畏市場，敬畏法治，保護(hù)投資者利益。

　　回歸理性

　　盤點(diǎn)這一年“爆雷”的公司，可以發(fā)現(xiàn)一些共性的問題：不務(wù)正業(yè)、內(nèi)控失效、大股東違規(guī)擔(dān)保、大股東違規(guī)占用資金、內(nèi)幕交易、質(zhì)押率高。以康得新和康美藥業(yè)為代表的財務(wù)造假事件，引發(fā)市場強(qiáng)烈關(guān)注。

　　其實(shí)，有的公司風(fēng)險早已積聚，輿論早有議論，監(jiān)管部門也提前關(guān)注，風(fēng)險實(shí)際已向市場充分揭示。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，投資者應(yīng)該理性地把行業(yè)周期性調(diào)整等因素造成的短期暫時困難公司，和真正“爆雷”公司區(qū)別開來。有一些深耕主業(yè)、專心經(jīng)營的公司，也難免遇到困難，不能簡單貼上“爆雷”標(biāo)簽。

　　事實(shí)上，2019年風(fēng)險釋放的上市公司中，除了少數(shù)幾例因財務(wù)造假導(dǎo)致“爆雷”，很大一部分公司是受商譽(yù)減值的“后遺癥”影響。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年前三季度上市公司商譽(yù)總額達(dá)到了1.385萬億元。而歷史高峰是去年三季度的1.447萬億元。

　　浙商證券研報認(rèn)為，商譽(yù)高不等于商譽(yù)減值高。有商譽(yù)額不意味著一定會發(fā)生商譽(yù)減值，但是一旦業(yè)績不達(dá)預(yù)期，商譽(yù)減值的風(fēng)險就會增加。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購重組是一把“雙刃劍”，在市場景氣度高亢時能為公司帶來協(xié)同效應(yīng)，而當(dāng)業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期時，并購的高額商譽(yù)也給公司帶來了沉重的包袱。高估值的浮華表象之下，商譽(yù)減值引發(fā)業(yè)績“爆雷”已引起了投資者的關(guān)注。但相對來說，2019年的商譽(yù)減值風(fēng)險或遠(yuǎn)低于2018年。

　　北京某私募經(jīng)理認(rèn)為，風(fēng)險釋放之后，部分公司的性價比和隱含回報率在不斷提升，相應(yīng)的投資策略是堅(jiān)持價值投資，挖掘價值，使好公司、好管理層獲得應(yīng)有的估值溢價。

　　完善治理體系

　　業(yè)績預(yù)告變臉、個別上市公司股東涉嫌輸送利益等，這些風(fēng)險事件反映出優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人的缺乏、企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)邊界不清晰。因此，應(yīng)強(qiáng)化上市公司治理，盡快補(bǔ)齊制度短板。

　　專家表示，關(guān)聯(lián)交易、利益輸送、一股獨(dú)大等現(xiàn)象，反映了公司治理結(jié)構(gòu)中股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理。當(dāng)控股股東或大股東擁有絕對股權(quán)和控制地位時，存在通過股權(quán)融資、關(guān)聯(lián)交易、資金占用甚至擔(dān)保等形式完成利益輸送的可能性，既增加了經(jīng)營風(fēng)險，又損害了中小股東的利益。

　　北京錦略律師事務(wù)所合伙人余偉平接受中國證券報記者采訪時指出，企業(yè)經(jīng)營管理十分復(fù)雜，需要經(jīng)營管理執(zhí)行權(quán)的專業(yè)化運(yùn)作，應(yīng)推行職業(yè)經(jīng)理人制度，核心是確定和落實(shí)職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力，讓公司治理更加完善。許多上市公司形式上建立了法人治理結(jié)構(gòu)，但現(xiàn)實(shí)中董事會特別是董事長既行使決策權(quán)，又行使經(jīng)營權(quán)，沒有明確分開，權(quán)力不能形成制約，容易侵害中小股東利益。

　　專家呼吁，上市公司治理體系的完善刻不容緩。上市公司不僅應(yīng)具備較強(qiáng)的價值創(chuàng)造能力，還要形成有效制衡的治理體系，并接受監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)、媒體等監(jiān)督。市場外部規(guī)則完善，公司內(nèi)部框架合理，高質(zhì)量、治理好的公司，才能行得正，走得遠(yuǎn)。

　　強(qiáng)化內(nèi)控練好內(nèi)功

　　對于上市公司來說，要提高防控能力，防范化解重大風(fēng)險，保持企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，首先就必須強(qiáng)化內(nèi)部控制，練好內(nèi)功。

　　專家表示，應(yīng)完善公司的監(jiān)察制度，使監(jiān)事會真正擁有管理監(jiān)察的權(quán)力，有助于提高內(nèi)部控制制度的合理性和公平性，有利于推動公司內(nèi)部運(yùn)行效率的提高。

　　一位“金牌”董秘表示，最擔(dān)心上市公司一股獨(dú)大�！耙谎蕴谩钡墓�司在決策上大多都由大股東決斷，使利益偏向大股東一方。要加強(qiáng)分權(quán)與制衡，在公司內(nèi)部形成平衡。該董秘給出建議：“公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)應(yīng)該分離，董事會席位中除了總經(jīng)理以外，其他高管不兼任董事。”他認(rèn)為，董事會下設(shè)各委員會，使權(quán)力得到制約，在重大事項(xiàng)時層層審批，才能減少決策失誤，提高公司內(nèi)部的運(yùn)作效率和質(zhì)量，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　值得注意的是，2019年公布的上市公司內(nèi)部控制審計(jì)報告中，有52家上市公司被出具了否定意見，其中最主要的原因是大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保、信息披露等。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，提高上市公司質(zhì)量和內(nèi)控水平，才能有效“排雷”，降低業(yè)績“變臉”的概率。