時(shí)隔兩年主業(yè)再變更 ST南風(fēng)擬置入北方銅業(yè)資產(chǎn)

　　2018年12月通過(guò)重大資產(chǎn)重組將主業(yè)變更為無(wú)機(jī)鹽化工業(yè)務(wù)后，ST南風(fēng)(000737)擬再度通過(guò)資產(chǎn)從組方式，將主業(yè)轉(zhuǎn)至銅金屬相關(guān)行業(yè)。

　　時(shí)隔兩年再度重組

　　停牌近半月后，ST南方的重大資產(chǎn)重組預(yù)案出爐。

　　據(jù)公司9月29日晚間披露，本次重大資產(chǎn)重組交易方案將包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金四部分。

　　其中，ST南風(fēng)擬將截至2020年8月31日的主要資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與中條山有色金屬集團(tuán)有限公司（下稱“中條山集團(tuán)”）持有的北方銅業(yè)股份有限公司（下稱“北方銅業(yè)”）79.39%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

　　上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向中條山集團(tuán)支付擬置出資產(chǎn)與北方銅業(yè)79.39%股權(quán)的差額部分，同時(shí)向其余8家北方銅業(yè)股東以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買其所持有的北方銅業(yè)20.61%股權(quán)。

　　據(jù)披露。各方同意，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為2.78元/股，較公司停牌前3.73元/股存在一定折價(jià)。

　　同時(shí)，ST南風(fēng)控股股東山西焦煤運(yùn)城鹽化集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“山焦鹽化”）向中條山集團(tuán)轉(zhuǎn)讓140,970,768股南風(fēng)化工股票，占本次交易前南風(fēng)化工總股本的25.69%。中條山集團(tuán)同意將與南風(fēng)化工進(jìn)行資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)由山焦鹽化或其指定的第三方承接，作為中條山集團(tuán)受讓140,970,768股南風(fēng)化工股票的交易對(duì)價(jià)。

　　ST南風(fēng)擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)5億元，配套資金擬用于向中條山集團(tuán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易相關(guān)費(fèi)用等用途，不足部分由上市公司自籌解決。

　　本次交易完成后，ST南風(fēng)的控股股東變更為中條山集團(tuán)，北方銅業(yè)成為南風(fēng)化工的全資子公司。

　　公告顯示，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。交易前，上市公司控股股東為山焦鹽化，間接控股股東為焦煤集團(tuán)和山西省國(guó)運(yùn)公司，實(shí)際控制人為山西省國(guó)資委。本次交易后，上市公司控股股東將變更為中條山集團(tuán)，間接控股股東仍為山西省國(guó)運(yùn)公司，實(shí)際控制人仍為山西省國(guó)資委。因此本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　值得關(guān)注的是，不足兩年前，ST南風(fēng)剛剛通過(guò)重大資產(chǎn)重組調(diào)整過(guò)主業(yè)方向。

　　ST南風(fēng)原主要生產(chǎn)銷售無(wú)機(jī)鹽系列產(chǎn)品和日用洗滌劑系列產(chǎn)品。2018年12月，公司完成重大資產(chǎn)重組，將日化板塊資產(chǎn)出售給控股股東山焦鹽化。

　　重組完成后，公司主要業(yè)務(wù)變更為無(wú)機(jī)鹽化工業(yè)務(wù)，主要生產(chǎn)銷售無(wú)機(jī)鹽系列產(chǎn)品。無(wú)機(jī)鹽系列產(chǎn)品主要包括元明粉、氯化鈉、硫化堿、硫酸鋇、硫酸鎂等。

　　主業(yè)變更為銅金屬開(kāi)采銷售

　　雖然2018年對(duì)主業(yè)方向進(jìn)行了調(diào)整，但近年來(lái)ST南風(fēng)依然未能擺脫扣非凈利潤(rùn)連年為負(fù)值的窘境，這也促使公司將目光投向銅金屬行業(yè)。

　　ST南風(fēng)表示，“十三五”時(shí)期是我國(guó)全面建成小康社會(huì)的決勝階段，也是我國(guó)邁入世界有色金屬工業(yè)強(qiáng)國(guó)行列的關(guān)鍵時(shí)期�！渡轿魇∮猩�金屬工業(yè)2020年行動(dòng)計(jì)劃》更是提出“立足我省電解鋁、原鎂、陰極銅等產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，以省內(nèi)需求為牽引，通過(guò)市場(chǎng)換項(xiàng)目換產(chǎn)業(yè)，大力引進(jìn)國(guó)內(nèi)外行業(yè)龍頭企業(yè)，組織上下游聯(lián)合攻關(guān)”，以此“培育龍頭骨干企業(yè)”。該行動(dòng)計(jì)劃中將北方銅業(yè)列入了“山西省重點(diǎn)有色金屬企業(yè)名單”，其兩個(gè)在建項(xiàng)目也被納入了“山西省原材料工業(yè)2020年度百項(xiàng)重點(diǎn)轉(zhuǎn)型升級(jí)項(xiàng)目”。

　　國(guó)家和地方產(chǎn)業(yè)政策加大對(duì)資源勘查、礦石綜合利用等工作的支持力度，有利于我國(guó)有色金屬采選企業(yè)的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。未來(lái)，預(yù)計(jì)中國(guó)仍將作為全球最大的精煉銅生產(chǎn)國(guó)及消費(fèi)國(guó)，且仍將受自給率低的影響而繼續(xù)大量進(jìn)口銅精礦和精銅。長(zhǎng)期來(lái)看，持續(xù)推進(jìn)的工業(yè)化、城鎮(zhèn)化為我國(guó)有色金屬需求的穩(wěn)步增長(zhǎng)提供了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　工信部于2016年發(fā)布的《有色金屬工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016~2020年）》指出，2015年，國(guó)內(nèi)銅礦產(chǎn)原料對(duì)外依存度高達(dá)73%，可見(jiàn)國(guó)內(nèi)有色金屬冶煉企業(yè)對(duì)外購(gòu)精礦依賴嚴(yán)重，市場(chǎng)實(shí)際屬于賣方。同時(shí)，國(guó)際有色金屬礦業(yè)巨頭對(duì)全球有色金屬精礦供應(yīng)（尤其是銅、鋅等常用有色金屬精礦）具有相當(dāng)程度的操控能力，市場(chǎng)已形成產(chǎn)業(yè)集中度較高的寡頭壟斷態(tài)勢(shì)。

　　通過(guò)此次重組，上市公司有望依托資本市場(chǎng)支持，為未來(lái)發(fā)展提供資金和渠道，通過(guò)加大勘探與開(kāi)發(fā)力度，提高資源自給率，為打破國(guó)際有色金屬礦業(yè)巨頭對(duì)全球有色金屬精礦供應(yīng)的操控盡綿薄之力。

　　本次交易前，上市公司主要業(yè)務(wù)為無(wú)機(jī)鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為銅金屬的開(kāi)采、選礦、冶煉及銷售等。憑借資源優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，置入資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望在未來(lái)進(jìn)一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供堅(jiān)實(shí)保障。

　　本次交易前，上市公司的收入及利潤(rùn)主要來(lái)源于無(wú)機(jī)鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。本次交易完成后，北方銅業(yè)將成為上市公司的子公司，納入上市公司合并報(bào)表范圍，有助于上市公司創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)上市公司的盈利能力。