新證券法繪注冊制藍圖： 全面推進 漸進落地

　　穿越時空的對望，總讓人覺得妙不可言。

　　作為資本市場的根本大法，新《證券法》將于2020年3月1日起施行；而與之相隔剛好1年時間的2019年3月1日，正是上交所發(fā)布一攬子設立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則的日子。

　　時點的相似，當然首先是一種偶然。畢竟，本次證券法的修改已歷經4年多時間，其醞釀的內容變化不僅契合了資本市場近年來的發(fā)展，也為資本市場深化改革開放增加了法治供給，甚至是前瞻性的為深化改革留出了必要的法律空間。

　　但是，偶然的背后也有一種必然。2019年3月1日，設立科創(chuàng)板并試點注冊制為資本市場播下了希望的種子，此后歷經了開拓、播種、耕耘、守護等多個階段，并在2019年盛夏成功收獲了第一批美好的果實。如今，資本市場已開始為“試驗田”尋找適合其復制推廣的“廣袤土壤”，而其最堅實的法治基礎正是新《證券法》。

　　本次《證券法》修訂在深入分析證券市場運行規(guī)律和發(fā)展階段性特點的基礎上，作出了一系列新的制度改革完善，其中的重中之重就是全面推行證券發(fā)行注冊制度。在總結上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的經驗基礎上，新《證券法》按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。

　　同時，最為難得的是，新《證券法》考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，從法理上支持注冊制分板塊“徐徐圖之”。筆者認為，這一點十分必要且貼合實際。

　　首先，設立科創(chuàng)板并試點注冊制雖然已經取得了相當的成績，但是再融資、資產重組等上市公司持續(xù)監(jiān)管規(guī)則仍需進一步接受檢驗，這些都與注冊制緊密相關。

　　開市以來，科創(chuàng)板總體平穩(wěn)，市場兼具理性與熱度，各項機制初顯成效，“交易正�！币殉蔀榭苿�(chuàng)板的日常。雖然成績斐然，但科創(chuàng)板建設和試點注冊制仍在路上。目前科創(chuàng)板并購重組還未有案例落地，再融資規(guī)則尚在征求意見，更多的監(jiān)管規(guī)則還有待檢驗。而且，如今新《證券法》加持，設立科創(chuàng)板并試點注冊制這一“試驗田”自身的完善和升級也在路上。

　　其次，設立科創(chuàng)板并試點注冊制是新生事物，屬于資本市場的增量創(chuàng)新，屬于輕裝前行；而傳統(tǒng)板塊向注冊制靠攏，則屬于存量改革，其改革難度顯然高于增量創(chuàng)新。

　　對于存量改革而言，試點注冊制并不僅僅是市場認為的IPO審核權的下放，而是需要整個資本市場生態(tài)體系的配合。例如，投資者適當性門檻的變化將會產生存量投資者去向的問題；進行中的上市公司重大重組、再融資等行為可能需要過渡期；注冊制所要求的信息披露制度如何銜接……由此可見，注冊制并不是單一維度的發(fā)行體制變革，而是資本市場全面深化改革的重要根基。

　　筆者注意到，新《證券法》授權國務院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定，也就是說，全面推行注冊制并不等于注冊制一步到位，而是強調“全面推行，漸進落地”。

　　騏驥一躍，不能十步；駑馬十駕，功在不舍。對于年輕的注冊制而言更是如此。筆者相信，沿著新《證券法》的藍圖，在注冊制等改革創(chuàng)新舉措一小步、一小步的接力邁進中，資本市場將行穩(wěn)致遠，也將更具活力與韌性。