新三板并購重組新規(guī)影響幾何？

　　3月19日，全國股轉(zhuǎn)公司再對部分并購重組業(yè)務(wù)梳理調(diào)整的基礎(chǔ)上制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第2號——權(quán)益變動與收購》（以下分別簡稱《重組指引》、《權(quán)益變動與收購指引》）。

　　安信證券認為，《重組指引》整合了《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問答》的主要內(nèi)容《權(quán)益變動與收購指引》整合了《掛牌公司權(quán)益變動與收購業(yè)務(wù)問答》《掛牌公司權(quán)益變動與收購業(yè)務(wù)問答（二）》的主要內(nèi)容為便于市場理解執(zhí)行，兩件業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引對部分條款內(nèi)容做了修訂和完善。

　　相比于過去的并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，本次修訂實施的《重組指引》、《權(quán)益變動與收購指引》對200人股東計算標準及財務(wù)數(shù)據(jù)有效期、實施完畢標準及終止重組的審議程序、實現(xiàn)利潤的標準及終止重組的審議程序、中介機構(gòu)的核查要求作出四點明確，新增一條信息披露要求。體現(xiàn)全國股轉(zhuǎn)“規(guī)則監(jiān)管”“透明監(jiān)管”的理念，加速市場凈化、規(guī)范、開放、公開的決心。四點明確與一點新增具體如下：

　　一是明確200人股東計算標準及財務(wù)數(shù)據(jù)有效期。

　　進一步明確在計算股東人數(shù)時，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記的普通股、優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)換公司債券持有人數(shù)應(yīng)合并計算；發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行后股東累計超過200人的公司，在向全國股轉(zhuǎn)公司提交出具自律監(jiān)管意見申請文件時，重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)資料的剩余有效期應(yīng)當不少于1個月。

　　二是明確實施完畢標準及終止重組的審議程序。

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，實施完畢的標準相應(yīng)調(diào)整為以公司披露新增股份掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的公告為準；因公司自愿選擇等原因終止重大資產(chǎn)重組的，公司應(yīng)召開董事會審議終止重組的相關(guān)事項，重組方案已經(jīng)公司股東大會審議通過的，應(yīng)召開股東大會審議終止重組的相關(guān)事項。

　　三是明確實現(xiàn)利潤的標準及部分情形的權(quán)益變動披露義務(wù)。

　　“購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤”中“利潤”的計算依據(jù)，明確為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤；投資者及其一致行動人通過非交易過戶、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股等方式導致其持股比例變動觸發(fā)權(quán)益變動披露標準的，應(yīng)當及時履行權(quán)益變動相關(guān)披露義務(wù)。

　　四是新增了表決權(quán)委托構(gòu)成收購的信息披露要求。

　　收購人通過表決權(quán)委托方式實現(xiàn)收購的，應(yīng)當披露委托權(quán)限、委托期限、委托解除條件、糾紛解決機制及委托合同其他主要條款、委托股份權(quán)利受限情況，以及維護掛牌公司控制權(quán)穩(wěn)定的措施，并充分提示掛牌公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。

　　五是明確中介機構(gòu)對股票發(fā)行構(gòu)成收購涉及特殊投資條款的核查要求。

　　主辦券商及收購人聘請的律師對特殊投資條款相關(guān)事項發(fā)表意見時，應(yīng)同時滿足《權(quán)益變動與收購指引》及定向發(fā)行的相關(guān)要求。