政策靈活 凸顯特色 精選層再融資新規(guī)獲市場點(diǎn)贊
精選層再融資新規(guī)日前開始公開征求意見�！爸贫仍O(shè)計(jì)充分借鑒了成熟市場的思路，做了不少創(chuàng)新。比如，對戰(zhàn)略投資者分批解除限售。”一家華東地區(qū)的精選層公司董秘告訴中國證券報記者，“流動性不足時，大量減持會對股價形成沖擊。分批解除限售，可以平滑這種沖擊�！�
業(yè)內(nèi)人士指出，從精選層開板，到再融資新規(guī)征求意見，新三板改革仍在持續(xù)推進(jìn)。北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南認(rèn)為，參照A股再融資政策，除了公開發(fā)行、定增、配股，精選層后續(xù)再融資工具可能還包括公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債、公開發(fā)行優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等。
看齊A股
5月14日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于就《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定（試行）》公開征求意見的通知，對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機(jī)制以及定價與認(rèn)購安排作出規(guī)定�！熬x層再融資制度幾乎完全套用A股的制度，只是細(xì)節(jié)有所調(diào)整。”申萬宏源新三板首席分析師劉靖對中國證券報記者表示，如征詢對象的數(shù)量比A股少、授權(quán)發(fā)行的授權(quán)額度比A股低等。
根據(jù)《特別規(guī)定》，允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實(shí)施“年度股東大會一次審議，董事會分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機(jī)制，提高小額發(fā)行效率。
劉靖認(rèn)為，精選層企業(yè)的再融資較A股將更具有包容性。比如，A股增發(fā)的鎖價發(fā)行目前已經(jīng)很少，而精選層企業(yè)戰(zhàn)投的認(rèn)定會更加包容，鎖價發(fā)行可能會多一些。
據(jù)了解，《特別規(guī)定》構(gòu)建了契合中小企業(yè)需求的持續(xù)融資機(jī)制，按照“小額、快速、靈活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排。一是發(fā)行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。二是發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規(guī)范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資。三是發(fā)行機(jī)制靈活，向特定對象發(fā)行不強(qiáng)制保薦承銷，同時引入了授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行等機(jī)制，降低中小企業(yè)融資成本。
隨行就市
為平衡一二級市場股東利益，防范利益輸送，遵循“隨行就市”原則，精選層再融資制度建立了新股發(fā)行價格與二級市場交易價格掛鉤機(jī)制，明確了“以競價為原則，以直接定價為例外”的發(fā)行定價機(jī)制。
中國證券報記者采訪了解到，有精選層公司對定增打八折發(fā)行這條規(guī)定存在異議。一家華東地區(qū)的精選層公司高管直言：“目前，我們公司對再融資的需求不是特別強(qiáng)，因?yàn)楣乐挡惶硐�。在這種情況下做定增，加上打八折，估計(jì)公司董事長或者實(shí)控人不會滿意。”
根據(jù)《特別規(guī)定》：“發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的80%�！比A北地區(qū)一家精選層董秘對此認(rèn)為：“這得看公司怎么和投資者溝通�！�
不過，定價方式?jīng)]有一刀切，原則上應(yīng)當(dāng)通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，但發(fā)行對象屬于五類特定情形的，可以自主選擇定價基準(zhǔn)日并直接定價發(fā)行。
五類情形包括：發(fā)行人的控股股東、實(shí)控人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；按照《公眾公司辦法》第四十七條規(guī)定參與認(rèn)購的發(fā)行人前十名股東、“董監(jiān)高”人員及核心員工；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票成為發(fā)行人第一大股東或?qū)嵖厝说耐顿Y者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者；以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的投資者及參與募集配套資金的其他投資者。
強(qiáng)化風(fēng)控
中國證券報記者注意到，《特別規(guī)定》在保護(hù)投資者合法權(quán)益方面下了一番工夫。相比于基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層公司，精選層公司股東人數(shù)多、交易更加活躍，二級市場具有更為連續(xù)的交易價格，風(fēng)險外溢性更強(qiáng)，在提高融資效率的同時，必須更加注重風(fēng)險防范。比如，對發(fā)行數(shù)量、募集資金管理等提出要求。
根據(jù)《特別規(guī)定》，發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)條件、發(fā)展目標(biāo)、前次發(fā)行募集資金使用情況等因素，合理確定募集資金規(guī)模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。
分析人士表示，《特別規(guī)定》立足中小企業(yè)特點(diǎn)，在發(fā)行條件、募集資金使用、自辦發(fā)行、授權(quán)發(fā)行等方面進(jìn)行一定程度的差異化安排，保持精選層再融資的適度靈活，進(jìn)一步提升融資效率，滿足精選層公司持續(xù)融資需求。
上述華北地區(qū)精選層公司董秘說：“去年在精選層掛牌時，我們通過公開發(fā)行募集了一些資金，所以短期再融資的訴求沒有那么急迫，但長期還是有需求的。因?yàn)闆]有國資背景，很多中小企業(yè)融資難度大，再融資政策接地氣的話，對這類企業(yè)會有很大幫助，對整個精選層的發(fā)展也有好處�！�
