豐富上市公司融資品種 北交所定向可轉(zhuǎn)債落地

　　技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備就緒后，北交所可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)落地了。日前，北交所發(fā)布《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》，明確了定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行與掛牌、轉(zhuǎn)讓、存續(xù)期業(yè)務(wù)相關(guān)監(jiān)管要求。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，可轉(zhuǎn)債兼具股性和債性，是傳統(tǒng)股債融資工具、支付工具的重要補(bǔ)充。北交所推出與中小企業(yè)特點(diǎn)相適應(yīng)的定向可轉(zhuǎn)債品種，有助于豐富上市公司融資品種，平衡投融資雙方對企業(yè)估值的認(rèn)知差異。

　　暫不適用虧損企業(yè)

　　《可轉(zhuǎn)債細(xì)則》主要內(nèi)容包括三個方面：

　　一是定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行方面，明確北交所定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行需具有證券承銷和保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷與保薦，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

　　二是轉(zhuǎn)讓方面，要求參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)符合北交所關(guān)于股票投資者適當(dāng)性要求，明確了定向可轉(zhuǎn)債采用全價轉(zhuǎn)讓方式并實(shí)行當(dāng)日回轉(zhuǎn)，投資者可采用成交確認(rèn)委托等方式委托北交所會員買賣可轉(zhuǎn)債。

　　三是存續(xù)期業(yè)務(wù)辦理方面，明確可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股來源包括增發(fā)股份和回購股份，同時明確了贖回與回售的實(shí)施程序及信息披露要求。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，北交所上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，須滿足三個前置條件：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。

　　公開征求意見期間，有建議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)允許虧損企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債。證監(jiān)會對此表示，“考慮到《證券法》明確要求公開發(fā)行公司債券，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，我們沒有采納�！�

　　定向可轉(zhuǎn)債的落地，將進(jìn)一步支持創(chuàng)新型中小企業(yè)利用北交所做優(yōu)做強(qiáng)，這是北交所構(gòu)建“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度的重要組成部分。

　　推出可轉(zhuǎn)債正逢其時

　　可轉(zhuǎn)債是再融資品種之一，近年來發(fā)展迅速。

　　東財Choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來，滬深市場共完成95只可轉(zhuǎn)債發(fā)行，盡管發(fā)行數(shù)量較去年同期下降46.32%，但發(fā)行規(guī)模較去年同期增加104億元至2089億元。2018年-2020年，滬深市場完成可轉(zhuǎn)債發(fā)行的數(shù)量分別為69只、131只和220只，對應(yīng)發(fā)行規(guī)模為792億元、2702億元和2801億元。

　　川財證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長陳靂表示，由于融資成本較低加上近年來市場整體流動性較好，可轉(zhuǎn)債受到上市公司和投資者的青睞�？赊D(zhuǎn)債是上市公司的新型融資形式，隨著當(dāng)前市場對于全球經(jīng)濟(jì)形勢的擔(dān)憂加劇，可轉(zhuǎn)債具備的抗風(fēng)險屬性將會更加受到投資者青睞，上市公司為更好地募集資金，也會更多選擇可轉(zhuǎn)債發(fā)行。

　　陳靂指出，可轉(zhuǎn)債同時具備股票和債券的雙重屬性，與純債券相比，可轉(zhuǎn)債的違約風(fēng)險更低；與股票相比，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件更為嚴(yán)格，相對挑出了一些優(yōu)質(zhì)公司。可轉(zhuǎn)債能夠保證資產(chǎn)質(zhì)量相對更為優(yōu)質(zhì)。

　　另有觀點(diǎn)指出，從上市公司角度看，可利用可轉(zhuǎn)債的條款設(shè)置，避免高速成長下股權(quán)被過度稀釋，降低直接融資成本；或緩解業(yè)績欠佳時的兌付風(fēng)險，靈活調(diào)整自身發(fā)展規(guī)劃，適應(yīng)發(fā)展需要。

　　具體到北交所定向可轉(zhuǎn)債，專家認(rèn)為，定向可轉(zhuǎn)債“下有保底、上不封頂”，投資風(fēng)險相對較低，更加符合投資端對風(fēng)險控制的需求，與北交所上市公司“更早、更小、更新”的特點(diǎn)相適應(yīng)。

　　技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備就緒

　　兵馬未動，糧草先行。發(fā)布《可轉(zhuǎn)債細(xì)則》之前，全國股轉(zhuǎn)公司和北交所專門編制和發(fā)布了《交易支持平臺市場參與者技術(shù)系統(tǒng)變更指南之可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)》（簡稱《指南》），并配套修訂了《交易支持平臺數(shù)據(jù)接口規(guī)范（V2.0）》�！吨改稀钒�括業(yè)務(wù)申報、行情發(fā)送、信息發(fā)送等方面的內(nèi)容。

　　申報方面，可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)仍使用現(xiàn)有的申報庫NQWT.DBF，申報庫的文件格式未做任何變更。新增四類申報業(yè)務(wù)類型：轉(zhuǎn)股申報、轉(zhuǎn)股撤單、回售申報、回售撤單。協(xié)議轉(zhuǎn)讓使用成交確認(rèn)申報，轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)使用轉(zhuǎn)股申報，回售業(yè)務(wù)使用回售申報。

　　行情發(fā)送方面，可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)仍使用現(xiàn)有的證券信息庫NQXX.DBF和證券行情庫NQHQ.DBF發(fā)布證券信息和實(shí)時行情，證券信息庫和證券行情庫的文件格式未作任何變更。初始化行情信息僅包括證券代碼、證券簡稱、前收盤價，其他內(nèi)容為空。收盤行情包括證券代碼、證券簡稱、前收盤價、總成交數(shù)量、總成交金額、收盤價、較昨日收盤價漲跌等。

　　北交所對市場參與者提出幾個注意事項。例如，證券公司應(yīng)根據(jù)該業(yè)務(wù)的目標(biāo)投資者及業(yè)務(wù)風(fēng)險屬性，自行調(diào)整其柜臺委托、網(wǎng)上交易、自助委托、電話委托等投資者委托渠道（可選擇一種或多種渠道）中的相應(yīng)前端系統(tǒng)，以支持可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的交易。

　　此外，參與北交所可轉(zhuǎn)債交易的投資者，應(yīng)當(dāng)是符合北交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于可轉(zhuǎn)債投資者適當(dāng)性要求的投資者。