上海證券交易所就退市制度修訂答記者問

　　12月31日，上交所發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》（以下合稱退市新規(guī)），退市新規(guī)自發(fā)布之日起實施。就退市新規(guī)的發(fā)布情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

　　問題一：本次退市制度改革的背景是什么，規(guī)則修訂的總體思路是什么？

　　退市制度是資本市場重要基礎性制度，深化退市制度改革是加強資本市場基礎制度建設的重要環(huán)節(jié)，是黨中央、國務院關于資本市場的重要部署，對提高上市公司質(zhì)量、促進資本市場良性發(fā)展具有重要意義。2020年3月，新《證券法》正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規(guī)定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規(guī)定。10月9日，國務院印發(fā)《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務，要求完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調(diào)健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標的建議》中，也明確提出了“建立常態(tài)化退市機制”。為充分貫徹落實黨中央、國務院的文件精神，上交所在中國證監(jiān)會的指導下，以落實新《證券法》為契機，體現(xiàn)注冊制基本理念，吸取前期科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先行先試的制度設計經(jīng)驗，建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設計。

　　2012年以來，上交所主板退市制度先后經(jīng)歷了三次大的改革，已經(jīng)建立了財務類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等4類強制退市指標體系，規(guī)定了主動退市情形，并設立風險警示板揭示退市風險，推動平穩(wěn)退市，退市的法治化建設已經(jīng)初具成效。2012年改革至今，上交所堅持退市處置常態(tài)化，滬市主板已有數(shù)十家公司股票終止上市并摘牌。近兩年，試點注冊制以來，面值退市逐漸成為退市主渠道，滬市已有7家公司因股價連續(xù)跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市邊緣，市場化退市開始迸發(fā)出威力。

　　本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態(tài)化基本原則，具體有以下4方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標，新增市值退市指標，發(fā)揮市場的優(yōu)勝劣汰作用。二是完善財務類退市標準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標，通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標，力求準確刻畫殼公司。三是嚴格退市執(zhí)行，壓縮規(guī)避空間。在交易類、財務類、規(guī)范類以及重大違法類指標等方面體現(xiàn)嚴格監(jiān)管，特別是通過財務類指標的全面交叉適用，打擊規(guī)避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，加快退市節(jié)奏�？偟膩碇v，本次改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場的重要部署，嚴格落實新《證券法》精神，通過進一步優(yōu)化退市指標、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。

　　問題二：請具體介紹下本次退市制度改革，在退市標準和退市程序上分別有哪些具體修改？

　　退市標準上，首先，本次修訂優(yōu)化了《股票上市規(guī)則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對于4類強制退市指標均有完善：一是財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標，新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務指標，同時對因財務類指標被實施退市風險警示的公司，下一年度財務類指標進行交叉適用；二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標；三是規(guī)范類指標方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真且限期內(nèi)不改正兩類情形，并細化具體標準；四是重大違法類指標方面，在保留原欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、根據(jù)行政處罰認定的事實公司實際財務指標已經(jīng)觸及退市標準的條款的基礎上，進一步增加并明確重大財務造假退市量化標準。

　　退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：一是取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

　　與此同時，科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標和程序。

　　問題三：上交所前期就退市新規(guī)向社會公開征求意見，請介紹一下征求意見及市場反饋的相關情況，相關業(yè)務規(guī)則主要在哪些方面做了調(diào)整和完善。

　　退市制度改革是貫徹注冊制理念、完善市場基礎制度的過程，也是統(tǒng)一市場認識、尋求各方最大公約數(shù)的過程。2020年12月14日至12月28日，上交所就本次4項退市業(yè)務規(guī)則修訂向市場公開征求意見。期間，組織召開了3場座談會，專門聽取上市公司、證券服務機構和上市委員等各方的意見，組織個人投資者問卷調(diào)查活動等，了解投資者觀點；通過郵件、公眾熱線、函件、媒體等多個渠道，收集各類市場主體提交的主要意見290余份。

　　總體來看，社會各界對退市新規(guī)征求意見稿給予了積極的回應和肯定，認為本次退市制度修訂使得退市制度更加完善，有助于提升上市公司信息披露質(zhì)量、提高上市公司治理水平、推動上市公司做優(yōu)做強，有利于健全市場優(yōu)勝劣汰機制、合理配置市場資源，對資本市場改革和我國社會主義市場經(jīng)濟建設都有著巨大的積極作用。

　　同時，市場各方也提出了具體意見和建議。比如，對新增重大財務造假退市量化指標的建議，主要集中在指標如何設置更合理、更有針對性；對“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標的建議，主要集中在實踐中如何確認需扣除的營業(yè)收入、如何防止規(guī)避等；對財務類指標第二年交叉適用的建議，主要集中在將保留意見納入退市指標是否過嚴等；對市值退市指標的建議，主要集中在是否有必要設置及設置標準是否合理等；對過渡期安排的建議，主要集中在財務類指標將2020年作為首個適用年度是否合適等；此外，還有加強投資者保護方面的意見和建議。

　　上交所對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規(guī)則中。其中，著重調(diào)整和優(yōu)化了以下幾方面的內(nèi)容。

　　一是完善“造假金額+造假比例”退市標準。本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現(xiàn)了市場對嚴懲財務造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規(guī)吸收了上述建議，下調(diào)了造假金額和造假比例。調(diào)整后，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，若公司披露的營業(yè)收入（或凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負債表）連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的相應年度營業(yè)收入（或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產(chǎn)）合計金額的50%（計算前述合計數(shù)時，相關財務數(shù)據(jù)為負值的，則先取其絕對值再合計計算），公司將被強制退市（詳見具體規(guī)則）。與征求意見稿相比，正式規(guī)則在指標設置上更加嚴格。

　　二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務指標。本次改革中新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務退市指標，目的是刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。在適用這個指標時，上市規(guī)則規(guī)定了相應的扣除項目。有建議指出，該項規(guī)則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。有鑒于此，退市新規(guī)進一步明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應當對營業(yè)收入扣除是否準確出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責任與審計責任。

　　三是完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認為，應強化對重大違法類強制退市公司相關主體減持股份的限制。經(jīng)研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

　　此外，根據(jù)市場反饋意見，也對部分條款的表述進行了優(yōu)化調(diào)整。

　　問題四：此次市場各方對重大違法強制退市比較關注，請介紹下重大違法強制退市制度的整體情況。

　　2018年11月，上交所發(fā)布實施了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》。該辦法圍繞相關證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認定的其他情形。本次改革又新增了1類情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務造假退市量化指標。這5種情形集中圍繞違法行為是否影響公司股票的上市地位進行規(guī)范，相關標準明確客觀，確定性較強，能較好明確市場預期。

　　重大違法強制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎，也有利于從嚴規(guī)范資本市場入口；對于年報造假規(guī)避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實，不論公司財務造假的金額大小，比例高低，都不應當繼續(xù)維持上市地位。

　　對于本次改革增設“造假金額+造假比例”退市標準，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假行為，財務造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，其內(nèi)部組織機構運行不規(guī)范，內(nèi)控失效，已不適合作為公眾公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。

　　需要指出的是，當前投資者保護機制正在進一步完善過程中，退市并不是打擊造假的唯一方式。因此，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發(fā)揮作用，根據(jù)造假的嚴重程度和實際情況，綜合采取包括誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施，而不是只要造假就退市。今年，新《證券法》已經(jīng)大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過了刑法修正案（十一），其中大幅提高了欺詐發(fā)行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，表明了國家嚴厲打擊證券期貨犯罪的堅定決心，將對財務造假行為形成強大威懾。

　　問題五：此次發(fā)布的重大財務造假退市量化指標，進行了較大調(diào)整。請介紹此項指標制定的具體情況。

　　本次退市制度改革，在保留原有重大違法退市標準的前提下，針對造假金額大、比例高但未觸及原規(guī)則退市標準的財務造假案件，新增了“造假金額+造假比例”的退市標準，重大違法退市指標體系將更加完善。

　　此項指標向市場征求意見后，各方較為關注并提出了相關建議。一方意見認為，新增重大財務造假退市量化指標標準設置過寬，不能體現(xiàn)對造假行為的“零容忍”；但也有意見認為，退市是資源配置的工具，不是懲罰工具，不宜簡單化地將造假公司一退了之。

　　對市場建議深入研究后，在指標設置初衷不變的情況下，對此項指標進行優(yōu)化調(diào)整，一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續(xù)兩年造假合計數(shù)進行計算，防止惡意規(guī)避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數(shù)由10億元降為5億元；四是新增營業(yè)收入指標。

　　對財務造假“零容忍”是市場的廣泛共識，也是上交所始終堅持的原則。上交所將繼續(xù)嚴格監(jiān)管財務造假行為，對于達到退市標準的公司，堅決予以退市。

　　問題六：有種意見認為，只有達到了重大財務造假退市量化指標，公司才會被強制退市，這種意見是否準確？

　　這種意見并不全面，也不準確。重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標和比例指標。根據(jù)重大違法強制退市規(guī)則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務造假構成欺詐發(fā)行的公司要退，通過財務造假規(guī)避退市標準的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應指標，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強制退市規(guī)則以來，先后有多家公司因重大違法被強制退市。

　　舉例來說，A公司因為2020年末凈資產(chǎn)為負值被實施退市風險警示，2021年末真實凈資產(chǎn)為-1萬元，公司通過財務造假虛增凈資產(chǎn)2萬元，對外披露的凈資產(chǎn)為1萬元，公司因此避免因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負數(shù)而退市。雖然公司財務造假的金額僅為2萬元，但財務造假行為一旦被證監(jiān)會查實并予以行政處罰，公司將觸及本所《股票上市規(guī)則》第13.5.2條第（三）項指標，股票將被退市。

　　再比如，B公司2020年度扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為負數(shù)，營業(yè)收入為9000萬元，公司為避免被實施退市風險警示，虛增了營業(yè)收入1100萬元。之后公司2021年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告。由于公司實際已觸及了財務類終止上市情形，公司被證監(jiān)會查實了營業(yè)收入造假行為并行政處罰后，公司股票也將因重大違法被強制退市。

　　退市指標是一個有機的整體，交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類退市指標之間，互相影響互相作用。隨著注冊制試點的推進，將有更多優(yōu)質(zhì)公司上市，二級市場投資理念正在發(fā)生轉變。公司財務造假行為被查實后，即便沒有觸及重大違法強制退市標準，沒被退市，但也會被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時也會被市場貼上“造假公司”的標簽，其毫無誠信、毫不顧及投資者權益的行為，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴重影響其估值水平。在市場機制發(fā)揮更大作用，面值退市公司越來越多的當下，恐怕這些公司也將被投資者用腳投票，最后可能走向退市。

　　問題七：有種意見認為營業(yè)收入指標容易被規(guī)避，本次修訂在規(guī)則中做了哪些安排？

　　本次退市制度改革新增的“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標，指向的是沒有持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構收入規(guī)避退市，上市規(guī)則中做了以下安排。

　　一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業(yè)收入中應扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應當承擔相應的責任。

　　二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準確出具專項核查意見。

　　三是公司未按規(guī)定扣除相關收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司實施退市風險警示。

　　上交所在監(jiān)管實踐中，將視情況對公司營業(yè)收入扣除情況采取現(xiàn)場檢查、提請其他監(jiān)管機構檢查等措施，保證規(guī)則的執(zhí)行。

　　問題八：本次財務類退市指標修訂變化較大，用組合類財務指標替代單一財務指標主要是有哪些考慮？

　　本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次改革在總結實踐經(jīng)驗的基礎上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風險。事實上，本所科創(chuàng)板前期的試點改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經(jīng)驗的復制和推廣。

　　問題九：本次改革后，因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用，主要是有哪些考慮？

　　以往退市實踐中，上市公司在連續(xù)兩年虧損或凈資產(chǎn)為負值被實施退市風險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現(xiàn)“報表式”盈利。即使年審會計師事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規(guī)避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中關于嚴厲打擊惡意規(guī)避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務類退市類型，并和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執(zhí)行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標或審計意見類型任一指標，其股票被實施退市風險警示，第二年如依靠造假規(guī)避了凈資產(chǎn)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標之一的，但只要年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。

　　問題十：我們關注到本次改革對于最近一段時間市場熱議的“面值退市”規(guī)則也進行了優(yōu)化調(diào)整，并新增了市值退市指標，可否介紹下背后的具體原因？

　　近兩年來，滬市已累計有7家上市公司股票因為股價連續(xù)低于面值退市，獲得市場各方廣泛認可。隨著注冊制改革深入推進，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結果，是市場發(fā)揮決定性作用、市場生態(tài)不斷修復的重要體現(xiàn)。從實踐情況來看，前期面值退市的公司都屬于市場公認的經(jīng)營不善、治理不規(guī)范或者嚴重違法違規(guī)的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴張，經(jīng)營基本面跟不上等情況，缺乏投資價值。因此，在當前的市場環(huán)境下，為了保證規(guī)則適用的公平性、嚴肅性，本次改革維持現(xiàn)有股價指標。同時，考慮到公司股票面值設置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標中的“面值”明確為“人民幣1元”。

　　為進一步充實交易類退市情形，發(fā)揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結合目前資本市場發(fā)展現(xiàn)狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導價值投資，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。

　　問題十一：本次改革，新增了信息披露和規(guī)范運作存在缺陷的退市指標，能否介紹下具體情況？

　　今年以來，國務院金融委多次強調(diào)對資本市場違法犯罪行為“零容忍”�！秶鴦赵宏P于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。我們在監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)，個別上市公司信息披露或規(guī)范運作等方面長期違法違規(guī)，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利于市場的健康發(fā)展。為此，為落實中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規(guī)情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應該來說，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。

　　問題十二：本次改革，在嚴格執(zhí)行退市制度方面主要有哪些具體措施？

　　勇于承擔退市主體責任，嚴格執(zhí)行退市制度是上交所一貫的立場和態(tài)度。本次改革，在落實嚴格執(zhí)行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對于重大違法退市，充分回應市場關切，綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場、社會的影響，本次修訂新增具體可執(zhí)行的量化標準，力求將重大財務造假的“害群之馬”清出市場；二是因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用；三是財務類組合指標計算上，明確對營業(yè)收入的認定作進一步嚴格要求，在計算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

　　此外，為進一步精準揭示部分長期通過非經(jīng)常性損益等方式實現(xiàn)盈利，但持續(xù)經(jīng)營能力薄弱公司的風險，適度擴大其他風險警示的適用情形，新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告”其他風險警示情形。

　　問題十三：本次《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》主要修改了哪些方面？

　　前期設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革中，科創(chuàng)板秉承嚴格實施退市制度的基本思路，構建了現(xiàn)有退市制度的基本框架，形成了包含重大違法類、交易類、財務類和規(guī)范類四類指標的退市指標體系，以組合財務類指標取代單一連續(xù)虧損退市指標，增加市值持續(xù)低于規(guī)定標準的交易類退市指標；簡化了退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業(yè)直接終止上市；針對個別企業(yè)可能通過不具備商業(yè)實質(zhì)的交易規(guī)避退市的情形，明確了營業(yè)收入扣除事項。在現(xiàn)有退市制度基礎上，本次《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》修訂進一步完善退市指標，優(yōu)化退市程序，主要包括以下方面。

　　一是退市指標方面，強化財務類指標交叉適用，優(yōu)化營業(yè)收入扣除機制，增設重大財務造假退市量化指標，新增半數(shù)以上董事無法對年報或者半年報保真的規(guī)范類指標，以嚴格出清主業(yè)“空心化”公司，嚴厲打擊財務造假，嚴肅市場紀律，進一步發(fā)揮退市制度促進市場優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量的制度功能。

　　二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。

　　此外，被實施退市風險警示的股票，仍然按照科創(chuàng)板股票交易機制進行交易，但增設投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入數(shù)量不超過50萬股的限制。

　　問題十四：請問本次修改后的退市規(guī)則何時正式實施？如何處理新舊規(guī)則適用的銜接問題？

　　本次修改后的退市規(guī)則于發(fā)布之日起實施。本次改革充分考慮了市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，按照“區(qū)別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期，具體安排如下：

　　1.對于新《上市規(guī)則》生效實施前已經(jīng)被暫停上市的公司，本所后續(xù)適用原《上市規(guī)則》決定公司股票是否恢復上市或終止上市，適用原《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務規(guī)則實施恢復上市或終止上市相關程序。

　　2.對于新《上市規(guī)則》生效實施前未被暫停上市的公司，在適用新《上市規(guī)則》第13.3.2條規(guī)定的財務類強制退市情形時，以2020年度作為首個起算年度；在適用新《上市規(guī)則》13.5.2條第（四）項規(guī)定的重大信息披露違法強制退市情形時，以2020年度作為首個起算年度。

　　3.對于新《上市規(guī)則》生效實施前因觸及原《上市規(guī)則》第13.2.1條規(guī)定情形被實施退市風險警示的公司，以及已經(jīng)被實施其他風險警示的公司，在公司2020年度報告披露前，本所對其股票繼續(xù)實施退市風險警示或其他風險警示；在公司2020年度報告披露后，本所適用新《上市規(guī)則》的有關規(guī)定決定對其股票是否實施退市風險警示或其他風險警示。

　　4.對于在2020年年度報告披露后，出現(xiàn)2018年度至2020年度連續(xù)虧損但未觸及新《上市規(guī)則》第13.3.2條規(guī)定的財務類強制退市情形的公司，本所對其股票實施其他風險警示；在公司2021年年度報告披露后，本所適用新《上市規(guī)則》有關規(guī)定決定是否撤銷對其股票實施的其他風險警示。

　　5.新《上市規(guī)則》第13.2.1條第（五）項規(guī)定的市值退市指標，自2021年7月1日起施行。對于2020年12月31日股票收盤價低于1元人民幣的股票，在適用新《上市規(guī)則》第13.2.1條相關規(guī)定時，新《上市規(guī)則》生效實施前后股票收盤價連續(xù)低于人民幣1元的交易日連續(xù)計算；按照前述情形計算，連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于人民幣1元并被終止上市的公司股票，退市整理期相關安排適用原《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務規(guī)則。

　　6.對于新《上市規(guī)則》生效實施后收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據(jù)后續(xù)行政處罰決定書認定的事實，導致公司2015年度至2020年度內(nèi)的任意連續(xù)年度財務指標實際已觸及原《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市；導致公司在2020年及以后年度中的任意連續(xù)年度財務指標實際已觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市。

　　7.上市公司在適用新《上市規(guī)則》第13.9.1條第（三）項、第（六）項規(guī)定的其他風險警示情形時，以2020年度作為最近一個會計年度，以2018年度至2020年度作為最近連續(xù)三個會計年度。

　　問題十五：本次退市制度改革，在配套業(yè)務規(guī)則上做了哪些修改?

　　本次退市規(guī)則修訂，上交所進一步落實清理業(yè)務規(guī)則的相關要求，對既有的退市規(guī)則體系進行“瘦身”。修訂后，主板的退市規(guī)則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”，即1個《股票上市規(guī)則》+2個配套業(yè)務規(guī)則（《風險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》）�？苿�(chuàng)板將相關內(nèi)容納入《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，修訂后退市制度主要見于《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。

　　同時，本次配套規(guī)則的內(nèi)容修訂主要包括以下3項：一是明確風險警示板每日股票交易限制規(guī)則的除外適用情形。考慮到風險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。二是新增股票進入退市整理期交易首日不設漲跌幅限制規(guī)則。退市公司股票進入退市整理交易后往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利于提高定價效率，便于市場充分博弈，方便投資者及時退出。三是落實新《證券法》關于首次公開發(fā)行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載”修改為“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪”。

　　問題十六：本次退市制度改革，上交所在后續(xù)落實工作方面有什么安排？

　　本次退市新規(guī)的發(fā)布，標志著市場化、法治化、常態(tài)化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新《證券法》實施、注冊制試點背景下深化資本市場改革、完善市場基礎制度的又一重大階段性成果，有利于進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益。下一步，上交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監(jiān)管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。