上交所：對重大財務(wù)造假退市量化指標進行優(yōu)化調(diào)整 下調(diào)造假金額和造假比例

　　中證網(wǎng)訊（記者 黃一靈）12月31日晚，上交所發(fā)布正式版的退市新規(guī)，退市新規(guī)自發(fā)布之日起實施。

　　具體來看，本次退市制度改革，在退市標準和退市程序上均有修改。

　　退市標準上，首先，本次修訂優(yōu)化了《股票上市規(guī)則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對于4類強制退市指標均有完善：一是財務(wù)類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標，新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標，同時對因財務(wù)類指標被實施退市風險警示的公司，下一年度財務(wù)類指標進行交叉適用；二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標；三是規(guī)范類指標方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真且限期內(nèi)不改正兩類情形，并細化具體標準；四是重大違法類指標方面，在保留原欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、根據(jù)行政處罰認定的事實公司實際財務(wù)指標已經(jīng)觸及退市標準的條款的基礎(chǔ)上，進一步增加并明確重大財務(wù)造假退市量化標準。

　　退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：一是取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

　　與此同時，科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標和程序。

　　值得注意的是，上交所前期就退市新規(guī)向社會公開征求意見，與征求意見稿相比，交易所著重調(diào)整和優(yōu)化了以下幾方面的內(nèi)容。

　　一是完善“造假金額+造假比例”退市標準。本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設(shè)置比例指標和金額指標，體現(xiàn)了市場對嚴懲財務(wù)造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規(guī)吸收了上述建議，下調(diào)了造假金額和造假比例。調(diào)整后，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，若公司披露的營業(yè)收入（或凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負債表）連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的相應年度營業(yè)收入（或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產(chǎn)）合計金額的50%（計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負值的，則先取其絕對值再合計計算），公司將被強制退市（詳見具體規(guī)則）。與征求意見稿相比，正式規(guī)則在指標設(shè)置上更加嚴格。

　　二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標。本次改革中新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務(wù)退市指標，目的是刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。在適用這個指標時，上市規(guī)則規(guī)定了相應的扣除項目。有建議指出，該項規(guī)則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。有鑒于此，退市新規(guī)進一步明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應當對營業(yè)收入扣除是否準確出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責任與審計責任。

　　三是完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認為，應強化對重大違法類強制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制。經(jīng)研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

　　此外，根據(jù)市場反饋意見，上交所也對部分條款的表述進行了優(yōu)化調(diào)整。