業(yè)務規(guī)則進一步完善 公募REITs行穩(wěn)致遠

　　1月29日，上海證券交易所發(fā)布了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)業(yè)務辦法（試行）》《REITs規(guī)則適用指引第1號-審核關(guān)注事項（試行）》《REITs規(guī)則適用指引第2號-發(fā)售業(yè)務（試行）》三項基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs配套業(yè)務規(guī)則。三項規(guī)則的正式發(fā)布施行，標志著公募REITs交易所層面的配套業(yè)務規(guī)則已經(jīng)建立。

　　與征求意見稿相比，正式版的《業(yè)務辦法》進一步優(yōu)化了申請文件、交易機制安排、項目收購及權(quán)益變動披露等的相關(guān)要求。《審核關(guān)注事項》進一步完善了基礎(chǔ)設(shè)施項目合法合規(guī)、現(xiàn)金流等方面的審核相關(guān)要求�！栋l(fā)售業(yè)務》進一步優(yōu)化了擴募方式等發(fā)售相關(guān)規(guī)定。本次正式發(fā)布的配套規(guī)則，體現(xiàn)了上交所充分全面地考慮了原始權(quán)益人訴求及投資者的需求，考慮了市場參與機構(gòu)的反饋和項目具體實踐中的問題，保障了公募REITs平穩(wěn)落地。

　　維護原始權(quán)益人權(quán)益

　　《業(yè)務辦法》刪除了要求原始權(quán)益人提供最近3年的財務報告和審計報告的規(guī)定，簡化了申報要求。同時，《業(yè)務辦法》明確基礎(chǔ)設(shè)施項目控股股東或?qū)嶋H控制人，或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例，合計不得低于基金份額發(fā)售總量的20%�？紤]到部分原始權(quán)益人存在持有超過30%基金份額的需求，且基金持有人持有基金份額權(quán)益達到30%對基金運營難以產(chǎn)生重大影響，《業(yè)務辦法》將要約收購義務觸發(fā)門檻從30%調(diào)整為50%。上述安排既參考了《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)則，又實際考慮了公募REITs的特點，有利于維護原始權(quán)益人的權(quán)益，也能保障公募REITs的平穩(wěn)運營。

　　《業(yè)務辦法》將上市首日漲跌幅限制調(diào)整到30%，非上市首日的漲跌幅限制為10%；將基礎(chǔ)設(shè)施基金份額權(quán)益變動信息披露門檻從5%調(diào)整為10%。《業(yè)務辦法》規(guī)定基金管理人原則上應當選定不少于1家流動性服務商為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供雙邊報價等服務；引入公募REITs流動性管理相關(guān)機制，以增強公募REITs的流動性并活躍二級市場。進一步明確基礎(chǔ)設(shè)施基金可以作為質(zhì)押券參與質(zhì)押式協(xié)議回購和質(zhì)押式三方回購等業(yè)務，除原始權(quán)益人及其同一控制下關(guān)聯(lián)方以外的其他投資者持有的戰(zhàn)略配售限售份額均可以參與。上述安排兼顧了產(chǎn)品的流動性和原始權(quán)益人的風險自留效果，緩解了投資者對基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs流動性的擔憂。

　　優(yōu)化治理機制安排

　　由于“公募基金+ABS”的架構(gòu)是在現(xiàn)有證券法、證券投資基金法的法律框架下形成的，降低了立法成本，但REITs的產(chǎn)品層級更多�！稑I(yè)務辦法》進一步突出了基金管理人的主動管理義務和投資者的權(quán)利，壓縮了資產(chǎn)支持證券層面的相關(guān)權(quán)限：在解聘運營管理機構(gòu)方面，如該運營管理機構(gòu)為資產(chǎn)支持證券管理人聘請的資產(chǎn)服務機構(gòu)，資產(chǎn)支持證券管理人應當同步解除與該運營管理機構(gòu)的資產(chǎn)服務協(xié)議；在信息披露方面，僅要求資產(chǎn)支持證券管理人通過符合規(guī)定的網(wǎng)站或者以定向披露的方式履行信息披露義務。上述安排進一步厘清了各層級的權(quán)益與義務，建立了更清晰的治理機制的架構(gòu)安排。

　　綜上所述，上述規(guī)則制度的發(fā)布，進一步明確了基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的業(yè)務流程、審查標準和發(fā)售流程等，推動了公募REITs相關(guān)制度的逐步完善，公募REITs必將行穩(wěn)致遠。