北交所制度建設全速推進 證監(jiān)會就11項配套規(guī)則公開征求意見

　　北京證券交易所（下稱“北交所”）開市前的制度建設正在快速推進。中國證監(jiān)會官網(wǎng)昨日發(fā)布消息，就新起草的北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管相關的11件內(nèi)容與格式準則，向社會公開征求意見。

　　證監(jiān)會在總體平移精選層相關規(guī)定的基礎上，突出北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的特色，對北交所上市公司招股說明書、募集說明書、發(fā)行情況報告書、年度報告、中期報告、權益變動報告書、收購報告書、重組報告書等信息披露文件的披露內(nèi)容和格式提出了明確要求。

　　證監(jiān)會在起草規(guī)則時，堅持了壓實責任、突出重點、繁簡適中、充分授權的原則，全面提高北交所上市公司信息披露的針對性、有效性和可讀性，同時努力降低中小企業(yè)的信息披露成本，著力構建契合中小企業(yè)發(fā)展階段和成長規(guī)律的信息披露規(guī)則體系。

　　同時，為充分發(fā)揮北交所對新三板創(chuàng)新層、基礎層的示范引領和“反哺”功能，進一步豐富掛牌公司融資工具，證監(jiān)會還制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉債相關的兩件內(nèi)容與格式準則，一并向社會公開征求意見。

　　招股說明書披露適度精簡

　　北交所招股說明書及申請文件總體平移了精選層公開發(fā)行說明書的相關規(guī)定，提出了公開發(fā)行股票并在北交所上市相關信息披露的總體要求，明確了招股說明書披露內(nèi)容和章節(jié)設置的要求，列明了申請文件目錄。

　　其主要內(nèi)容包括：

　　堅持以信息披露為中心，以投資者需求為導向，要求發(fā)行人重點披露業(yè)務與技術、公司治理、財務會計信息和募集資金運用等方面的信息，信息披露須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

　　立足“層層遞進”的市場結構，強化北交所與新三板創(chuàng)新層、基礎層的有機聯(lián)系，對曾在掛牌期間合規(guī)披露的信息（如歷史沿革信息等），在招股說明書中適度精簡披露要求，降低發(fā)行人信息披露成本。

　　壓實發(fā)行人信息披露第一責任，明確控股股東、實際控制人的連帶責任，強化保薦人、證券服務機構等的核查把關責任。

　　細化關聯(lián)交易核查披露要求

　　北交所證券發(fā)行募集說明書準則文件及申請文件，按不同的發(fā)行方式和融資品種，分別規(guī)范了公開發(fā)行和定向發(fā)行普通股、定向發(fā)行可轉債，和定向發(fā)行優(yōu)先股的募集說明書信息披露內(nèi)容和申請文件編報要求。

　　其主要內(nèi)容包括：

　　依照北交所“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度設計理念，針對不同發(fā)行方式、融資品種合理設定信息披露的要點和重點，兼顧中小企業(yè)披露成本和投資者決策需求，暢順融資渠道。

　　在總結精選層實踐經(jīng)驗的基礎上，對照滬深交易所上市公司持續(xù)融資的監(jiān)管規(guī)定，細化了關聯(lián)交易、定價合理性等事項的核查披露要求，強化中小股東權益保護。

　　精簡申請文件，將募集資金可行性分析報告等申請文件，轉化為募集說明書中的信息披露要求，引導上市公司向投資者作公開披露。

　　要求披露研發(fā)情況、未盈利原因

　　北交所定期報告準則分別規(guī)范了北交所上市公司年報和半年報的編制和披露要求，并授權北交所制定定期報告摘要的披露內(nèi)容。

　　據(jù)悉，北交所定期報告格式準則總體平移了精選層公司的披露規(guī)則，相比滬深交易所保留了一些特色化安排。主要內(nèi)容包括：

　　縮減了專項報告的編報要求，由于內(nèi)部控制、退市風險相關內(nèi)容已在年報對應章節(jié)充分體現(xiàn)，不強制要求編制內(nèi)控評價報告、內(nèi)控審計報告和退市專項報告。

　　整合內(nèi)容、壓縮篇幅，將違規(guī)擔保、重大擔保等披露內(nèi)容合并、精簡，要求在重大事件章節(jié)集中披露，便于投資者閱讀理解。

　　細化與投資決策密切相關的重要內(nèi)容的披露要求，對研發(fā)情況、未盈利原因分析及改善策略等作出了更為詳細的披露規(guī)定。

　　對收購重組披露作出差異化規(guī)定

　　證監(jiān)會此次征求意見的北交所收購重組相關內(nèi)容與格式準則，主要規(guī)范了北交所上市公司收購和重大資產(chǎn)重組活動的相關信息披露行為，分別明確了收購中權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、董事會報告書和進行重大資產(chǎn)重組中重組報告書和重組預案等文件的編報和披露要求。

　　其主要內(nèi)容包括：

　　保留平移了精選層的規(guī)則體例和原則性要求，沿用原有掛牌公司收購重組格式準則的章節(jié)結構，將滬深交易所上市公司現(xiàn)行權益變動報告書等四項準則整合為一，對不同報告書的披露要求分別作出專章規(guī)定，文件相對簡明、清晰。

　　充分借鑒滬深交易所上市公司成熟規(guī)則，內(nèi)容上參照滬深交易所上市公司相關格式準則的要求作出統(tǒng)一規(guī)定，收購重組中披露文件類型、名稱、主要內(nèi)容、披露時間總體保持一致，便于市場主體理解操作。

　　充分考慮中小企業(yè)特點作出差異化規(guī)定，例如，將收購準則中重大交易披露標準與日常監(jiān)管中重大關聯(lián)交易的標準取齊一致，在更加符合企業(yè)實際情況的同時，保持北交所規(guī)則間有序銜接。