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監(jiān)管加強(qiáng)“把關(guān)”并購重組 月內(nèi)近10家上市公司收到問詢函

證券日報(bào)

  并購重組是企業(yè)發(fā)展的重要方式,但從過往案例看,一些并購重組也存在“后遺癥”,比如,盲目跨界“蹭熱點(diǎn)”、通過并購標(biāo)的虛增業(yè)績,最終導(dǎo)致商譽(yù)大幅減值進(jìn)而拖累公司業(yè)績……

  記者注意到,6月份以來,一些上市公司收到了并購重組相關(guān)問詢函。問詢函中,監(jiān)管頗為關(guān)注交易標(biāo)的估值合理性、業(yè)績承諾設(shè)置的合理性、標(biāo)的及公司的可持續(xù)經(jīng)營能力等問題。

  透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報(bào)》記者:“這些問詢函是為了敦促相關(guān)上市公司在并購重組時做好相應(yīng)的合規(guī)、盡職調(diào)查,避免并購重組‘后遺癥’!

  多家公司因并購重組

  收到問詢函

  經(jīng)梳理,僅6月份,海得控制、廣州浪奇、金科股份、三川智慧等近10家上市公司先后收到并購重組問詢函。

  從問詢內(nèi)容看,交易方案的合理性、交易標(biāo)的估值的合理性、商譽(yù)減值、業(yè)績承諾設(shè)置合理性、標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控等問題頻被問及。例如,6月19日,深交所下發(fā)問詢函要求海得控制就本次交易估值定價(jià)、設(shè)置業(yè)績承諾金額所用方法等進(jìn)行具體說明。

  廣州浪奇于6月18日收到問詢函,交易所要求其詳細(xì)說明本次交易作價(jià)是否合理,是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。此外,交易所還要求廣州浪奇結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競爭優(yōu)勢、客戶穩(wěn)定性等,進(jìn)一步補(bǔ)充披露業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

  并購后能否對交易標(biāo)的實(shí)施有效整合及控制,也是交易所對上市公司反復(fù)追問的焦點(diǎn)。除海得控制被問能否對交易標(biāo)的實(shí)施有效控制外,另一家上市公司也被交易所要求就其戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式等,說明本次交易后上市公司對標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控。

  此外,交易所也對并購重組是否涉及內(nèi)幕交易或利益輸送相關(guān)問題進(jìn)行了問詢。6月14日,深交所對三川智慧下發(fā)問詢函,要求說明交易評估增值的合理性和定價(jià)公允性,是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。公司此前披露公告稱,擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章等人持有的集盛科技8%股權(quán)。此次交易的交易對象之一周鋼華是公司原持股5%以上股東,減持低至5%以下未滿一年,為公司的關(guān)聯(lián)自然人。本次標(biāo)的公司根據(jù)收益法評估估值為78393.33萬元,增值率高達(dá)208.52%。

  監(jiān)管加強(qiáng)“把關(guān)”

  并購重組事項(xiàng)

  川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長陳靂告訴《證券日報(bào)》記者:“上市公司借并購重組可擴(kuò)大市場份額、提升競爭力。此外,通過并購重組也可使一些上市公司進(jìn)入新的領(lǐng)域拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍等。”

  況玉清表示,并購重組的意義在于它能夠幫助公司沿著自己的主營業(yè)務(wù)及周邊的產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行快速的延伸,進(jìn)而做大做強(qiáng)!暗羝x初衷,去跨界、去轉(zhuǎn)型、甚至去講一些概念故事,往往失敗概率更大!

  事實(shí)上,一些上市公司的并購重組“后遺癥”,曾令投資者大跌眼鏡。

  比如,某上市公司在其2022年業(yè)績預(yù)告中就表示,導(dǎo)致公司年度凈利潤預(yù)虧最重要的原因是,公司于2022年收購的子公司出現(xiàn)了商譽(yù)減值。

  還有一些公司激進(jìn)跨界、大手筆收購,最終卻并購因標(biāo)出現(xiàn)經(jīng)營問題,嚴(yán)重拖累自身業(yè)績。

  例如,一家從事化工材料生產(chǎn)的上市公司,為進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域而大手筆收購了四家標(biāo)的,并開啟雙主業(yè)經(jīng)營。但此后,其并購的四家標(biāo)的卻均陷入經(jīng)營困難,業(yè)績大幅下滑,導(dǎo)致上市公司計(jì)提大額商譽(yù)減值,拖累公司連續(xù)兩年巨虧。

  在業(yè)內(nèi)人士看來,監(jiān)管通過問詢等方式,提前對上市公司并購重組事項(xiàng)“把關(guān)”十分重要。

  陳靂認(rèn)為,為了維護(hù)金融體系正常運(yùn)行,增強(qiáng)市場信心,監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時關(guān)注并購重組事件中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)具有必要性!耙皇欠乐故袌霾倏v,維護(hù)市場的公平性;二是保護(hù)投資者利益,進(jìn)一步提高市場的公平性和透明性;三是促進(jìn)上市公司規(guī)范經(jīng)營!

  他同時表示,企業(yè)也需要充分盡職調(diào)查,評估目標(biāo)公司的真實(shí)價(jià)值和潛在風(fēng)險(xiǎn),盡可能地降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。“企業(yè)要注重并購后的整合和管理,建立良好的監(jiān)督機(jī)制,同時加強(qiáng)公司治理,建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制!保ㄓ浾 馮雨瑤)

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