獨董尹曉冰：實現(xiàn)獨董履職盡責需要系統(tǒng)化改革

　　中證網(wǎng)訊（記者 昝秀麗）現(xiàn)任多家A股及H股上市公司獨立董事的學者尹曉冰近日在接受中國證券報記者采訪時表示，“康美藥業(yè)案”強化了獨董履職的民事責任，有助于改善上市公司治理水平。

　　談及“康美藥業(yè)案”的意義，他認為，除了追究獨董責任這點之外，各方還應(yīng)關(guān)注改革獨董制度和改善獨董履職條件。他從改革獨董產(chǎn)生機制、提供獨董履職指引和支持、提升獨董專業(yè)能力等方面提出了一些具體建議和設(shè)想。

　　中國證券報：作為一名上市公司獨董，你如何看待近期多家上市公司獨董離職的情況？

　　尹曉冰：“康美藥業(yè)案”強化了獨董履職的民事責任，有助于改善A股上市公司的公司治理水平，但“離職潮”的說法是否成立還需觀察。就我本人而言，在能夠正常履職的條件下，是不會主動辭任的。

　　中國證券報：你認為“康美藥業(yè)案”將給獨董從業(yè)生態(tài)帶來哪些改變？

　　尹曉冰：該案促使獨董群體更加注意履職風險，有助于行業(yè)形成認真履職盡責的風氣。但需注意的是，如果不改變獨立董事產(chǎn)生機制上“不夠獨立”，履職條件和履職實踐上“不夠懂事”的制度設(shè)計，未來“劣幣驅(qū)逐良幣”的情況仍可能在一定程度上存在。進一步說，如果各方在“康美藥業(yè)案”之后，僅僅強調(diào)對獨董責任的追究，而不改革獨董制度和改善獨董履職條件，則“康美藥業(yè)案”意義將非常有限。

　　中國證券報：對于當前獨董履職盡責中存在的問題和困難，你有何對策建議？

　　尹曉冰：從我多年同時擔任A股和H股上市公司獨立董事的履職實踐來看，獨立董事在履職方面存在的不足主要包括如下幾個方面。

　　首先，產(chǎn)生機制不夠獨立，造成獨立董事缺乏獨立履職的堅實基礎(chǔ)。因此，改革獨立董事的產(chǎn)生機制顯得尤為迫切，可考慮由交易所或投資者保護中心遴選建立獨董庫，后由交易所或投資者保護中心提名，通過上市公司股東大會差額選舉產(chǎn)生獨立董事，這將優(yōu)于目前上市公司主要管理者、控股股東、實際控制人決定獨董產(chǎn)生的機制。

　　其次，履職過程缺乏制度性和細致、可操作的規(guī)范指引，造成主動履職、積極履職和認真履職都存在上市公司不夠配合的困難。建議交易所出臺系統(tǒng)、完整、細化和可操作性且不斷完善的獨立董事履職指引，要求上市公司和獨立董事均嚴格執(zhí)行，為獨立董事履職提供指導，明確上市公司對獨立董事履職必須提供的履職條件，建立獨立董事履職遇到阻礙的投訴和支撐機制。

　　再者，獨董門檻寬泛造成獨董中真正懂行的專業(yè)人士少，履職必需的專業(yè)能力，特別是實際操作能力較弱�？煽紤]建立獨立董事的從業(yè)資格考試制度，讓專業(yè)能力成為獨董履職的基礎(chǔ)。

　　另外，現(xiàn)行獨立董事的津貼制導致主動履職和積極履職缺乏必要的激勵機制。目前獨立董事不能參與股權(quán)激勵，“大鍋飯”津貼一般遠低于上市公司其他高管的薪酬水平，卻要求獨立董事與上市公司高管承擔同樣履職責任，不符合責權(quán)利相匹配的基本法治和人性規(guī)律。應(yīng)完善獨立董事的激勵機制，比如津貼要根據(jù)履職考核結(jié)果差異化發(fā)放，建立與履職成效掛鉤的獨立董事薪酬體系。當然，也應(yīng)建立獨立董事履職的科學履職標準和客觀考核機制。沒有細化的履職標準，就無法做到公正考核、有效激勵。

　　此外，獨立董事的兼職狀況而非專職狀況，也造成獨立董事無論是主觀上的履職態(tài)度和履職聲譽機制，還是客觀上工作時間和精力配置，都不能滿足現(xiàn)實中A股上市公司較為嚴峻的公司治理現(xiàn)狀的要求。建議獨立董事通過制度改革走專業(yè)化、專職化的職業(yè)化道路，真正建立獨立董事的聲譽約束機制。

　　最后，對于獨立董事履職中遇到困難，尤其是上市公司不配合或阻礙的情況，監(jiān)管部門應(yīng)提供支持，這也是改善獨立董事履職成效的必備條件。

　　希望“康美藥業(yè)案”后，各參與方、各相關(guān)方，能夠嚴肅、認真、深入、科學地思考并著手改革獨立董事制度，且改革應(yīng)從產(chǎn)生機制到履職條件，再到履職待遇和追究履職責任，實現(xiàn)專業(yè)化、職業(yè)化、法治化的系統(tǒng)化改革。

　　中國證券報：獨立董事應(yīng)如何應(yīng)對履職風險？

　　尹曉冰：從長遠看，通過如前所述的系統(tǒng)改革促使獨立董事認真履職和上市公司規(guī)范運作才是降低獨立董事履職風險的有效辦法。