機構“刀口舔血”結構化發(fā)債 監(jiān)管部門嚴字當頭敢于亮劍

　　近日，中國證券報記者獲悉，此前身陷輿論風波的明亞基金正式遭到監(jiān)管處罰，被責令改正并暫停新增私募產(chǎn)品備案三個月，公司高管及相關專戶產(chǎn)品投資經(jīng)理同樣遭到監(jiān)管處罰。據(jù)了解，明亞基金受罰涉及參與城投結構化發(fā)債、私募產(chǎn)品淪為通道、未按時報備總經(jīng)理變更等違規(guī)情形。

　　近年來，針對債市亂象，監(jiān)管方面曾多次提及禁止結構化發(fā)行，但由于結構化發(fā)債利益鏈條復雜、形式隱蔽，在監(jiān)管嚴查之下，仍有機構頂風作案。對于規(guī)模與競爭力“先天不足”的小型公私募機構而言，因難以獲得優(yōu)質券源、難抵擋利益“誘惑”，更易卷入這場“刀口舔血”的游戲。在業(yè)內(nèi)人士看來，結構化發(fā)債對市場公平性造成了惡劣影響，且一旦發(fā)生違約或出現(xiàn)流動性收緊情況，這類模式下的高杠桿、期限錯配等因素會導致負面影響進一步蔓延。

　　身陷結構化發(fā)債風波

　　近日，中國證券報記者獲得的一份監(jiān)管情況通報，揭示了此前身陷輿論風波的明亞基金參與結構化發(fā)債始末。

　　通報顯示，日常監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，M基金公司公司治理、私募資管業(yè)務涉嫌違規(guī)，迅速組織證監(jiān)部門開展核查，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題對公司采取責令改正并暫停新增私募資管產(chǎn)品備案3個月的行政監(jiān)管措施，同步問責相關人員。

　　據(jù)中國證券報記者多方詢問了解到，M基金公司即為明亞基金。通報顯示，明亞基金主要存在三大問題。一是產(chǎn)品淪為通道。明亞基金旗下單一資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品成立于2023年1月，委托人為張某。該產(chǎn)品由委托人推薦投資顧問，根據(jù)投資顧問的建議進行投資，存在“由委托人或其指定第三方下達投資指令或者提供具體投資標的等實質性投資建議”的情形，違反了《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》第四十七條基金管理人切實履行主動管理職責的要求。

　　二是參與結構化發(fā)債。明亞基金旗下另一集合資產(chǎn)管理計劃成立于2021年12月，委托人為兩只私募證券投資基金。經(jīng)核查，兩只私募基金穿透后的資金來源方與資管計劃投資債券的發(fā)行人具有關聯(lián)關系?；鸸疚磳芍凰侥蓟鸬恼鎸嵸Y金來源情況予以關注，違反了《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》第三條有效識別實際投資者與最終資金來源的要求。

　　三是公司治理方面未按時向監(jiān)管部門報備高管變更。2022年12月25日，公司董事會通過原總經(jīng)理的辭任申請，但直到2023年2月13日才向證監(jiān)部門備案，違反了《證券基金經(jīng)營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》第四十一條關于公司高管變更應于5個工作日內(nèi)備案的要求。

　　中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，自2023年一季度起，作為“個人系”公募機構，明亞基金突然大舉發(fā)力專戶產(chǎn)品（又稱：資產(chǎn)管理計劃）。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示，2023年3月至11月，明亞基金合計成立了19只集合資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，其中，多只產(chǎn)品的投資類型為固定收益類。目前，明亞基金共有集合資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品26只。值得關注的是，2023年11月15日以后，明亞基金再未成立新的集合資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品。

　　此前，據(jù)媒體公開報道稱，明亞基金專戶路演資料顯示，城投債是公司主打的投資策略，有的明亞專戶產(chǎn)品幾乎滿倉持有城投債。而與明亞合作的私募中，還有業(yè)內(nèi)所指專注城投債結構化的機構。在委托人是上海寰擎信息科技有限公司的專戶產(chǎn)品里，“多為城投債，且參與了結構化”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，寰擎信息主營業(yè)務之一是提供債券報價和債市相關輿情，公司旗下DM報價系統(tǒng)是從事債券交易人士使用的三大主流平臺之一。

　　關于產(chǎn)品淪為通道問題，或涉及明亞基金旗下“安亞1號單一資產(chǎn)管理計劃”。此前，市場便有質疑聲音稱，該私募本身亦可發(fā)行產(chǎn)品，而專戶產(chǎn)品委托人卻借道明亞基金，不直接認購私募產(chǎn)品，這一行為存在疑點?！巴ǖ馈敝饕富鸸咀尪僧a(chǎn)品管理權給他方，自身不履行投資管理責任，只充當投資通道，收取通道費的行為。早在2017年，證監(jiān)會就曾表示，嚴禁公募基金“通道化”。2023年4月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）》亦明確提出禁止通道業(yè)務?！端侥甲C券投資基金運作指引》將于2024年8月1日起實施，指引明確不得開展通道業(yè)務。

　　對此，中國證券報記者多次聯(lián)系明亞基金相關人士，截至發(fā)稿尚未得到回復。

　　利益誘惑 鋌而走險

　　在監(jiān)管情況通報中，明亞基金違規(guī)參與結構化發(fā)債行為備受關注。結構化發(fā)債主要是指發(fā)行人以自籌資金直接認購或通過關聯(lián)機構、資管產(chǎn)品等間接認購自身發(fā)行的債券，通過這種“自融”手段營造債券認可度高的假象，降低票面利率和融資難度。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，結構化發(fā)債較常見的有三種模式：一是資管產(chǎn)品在一級市場購買發(fā)行人債券，發(fā)行人通過認購資管產(chǎn)品劣后份額作為安全墊，吸引機構資金認購優(yōu)先級、夾層級份額完成發(fā)債；二是發(fā)行人與私募基金等過橋資金通過資管產(chǎn)品認購債券，在債券發(fā)行完成后，資管產(chǎn)品作為持有人質押債券套取資金，償還給過橋方，在債券存續(xù)期間，資管產(chǎn)品管理人采用回購方式循環(huán)滾動融資來彌補過橋資金缺口；三是發(fā)行人直接自購債券，然后利用該債券作為質押品進行循環(huán)滾動回購融資。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，結構化發(fā)債看似幫助了市場化發(fā)債存在較大困難的發(fā)行人，但事實上對市場公平性造成了惡劣影響，且一旦發(fā)生違約或出現(xiàn)流動性收緊情況，這類模式下的高杠桿、期限錯配等會導致負面影響進一步蔓延。

　　而對于面臨募資難、進入機構白名單門檻高等諸多難題的小型公私募機構而言，在債券投資上，往往很難獲得信用評級高、收益率較高的券源，這或許是倒逼一些機構冒險參與結構化債券的原因。一家小型公募機構人士介紹, 隨著銀行理財產(chǎn)品凈值化，以及保險公司投資公募產(chǎn)品的制度逐步完善，作為公募產(chǎn)品買方的機構投資者白名單制度和準入制度日益嚴格，對基金公司規(guī)模、產(chǎn)品規(guī)模以及基金經(jīng)理本人的資歷、業(yè)績等考察要求較高。

　　規(guī)模誘惑同樣吸引著機構鋌而走險。以明亞基金為例，公開資料顯示，明亞基金于2019年2月11日獲得中國證監(jiān)會核準設立，截至今年一季度末，明亞基金旗下共8只公募基金產(chǎn)品，總規(guī)模僅2.07億元，可謂是“個人系”公募中的迷你公司，這一規(guī)模數(shù)據(jù)遠遠達不到盈虧平衡門檻。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，基金專戶產(chǎn)品通常1000萬元起成立。結合2023年明亞基金集中新成立19只專戶產(chǎn)品推斷，專戶產(chǎn)品至少給公司帶來了1.9億元的規(guī)模增長。

　　“長牙帶刺”嚴監(jiān)管

　　原本，結構化產(chǎn)品是一個中性工具，但卻易滋生違規(guī)操作空間，如今已被嚴令禁止。近年來，監(jiān)管部門連續(xù)發(fā)文禁止結構化發(fā)債行為。證監(jiān)會于2023年6月發(fā)布的《關于注冊制下提高中介機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質量的指導意見》明確提出，依法打擊“結構化”發(fā)債和返費等承銷環(huán)節(jié)違法違規(guī)行為，規(guī)范市場秩序。近年來，針對證券基金經(jīng)營機構私募資管業(yè)務參與結構化發(fā)債違規(guī)行為，相關部門已累計處理10余家機構和近百名從業(yè)人員，相關違規(guī)行為顯著減少。

　　據(jù)一位債券私募人士透露：“去年年底，有關部門就在嚴查違規(guī)參與結構化發(fā)債行為，已經(jīng)現(xiàn)場檢查了一輪，檢查內(nèi)容包括持有人信息、產(chǎn)品持倉、投資人材料等。今年一季度，已有多家違規(guī)私募收到了監(jiān)管函?！?/p>

　　值得關注的是，近日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會又發(fā)布了多起私募基金違法違規(guī)警示案例，直指私募違規(guī)利用基金財產(chǎn)參與結構化發(fā)債、牟取不當利益的行為。對于部分私募基金管理人存在的“利用私募基金財產(chǎn)或職務便利，以向私募基金、私募基金投資標的及其關聯(lián)方收取咨詢費、手續(xù)費、財務顧問費等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送”等行為，行政監(jiān)管部門和協(xié)會采取了行政或自律措施，情節(jié)嚴重的被注銷管理人登記，相關責任人員違法違規(guī)行為也被錄入誠信檔案。

　　例如，某私募證券投資基金公司實際控制人、投資經(jīng)理，為協(xié)助某證券公司獲得債券發(fā)行人一級市場債券發(fā)行的承攬承銷資格，與證券公司從業(yè)人員商定，由該私募發(fā)行產(chǎn)品募集資金，以面值購買債券發(fā)行人指定交易對手方持有的二級市場存量債券，并持有到期。買入該債券時，債券市場報價顯著低于面值，且部分債券長期缺乏流動性。證券公司從業(yè)人員在獲得相關業(yè)務收入后，按照事先約定的分成比例向私募實際控制人、投資經(jīng)理支付報酬。這一行為屬于利用基金財產(chǎn)或職務之便為基金份額持有人以外的人牟取利益的違規(guī)行為。

　　此外，還有股權、創(chuàng)投私募機構為結構化發(fā)債提供便利。例如，利用城投平臺轉入的資金，通過私募自有證券賬戶購買城投平臺公司發(fā)行的債券來配合債券發(fā)行，成功發(fā)行后又將債券轉讓給第三方機構，并代城投平臺公司向第三方機構支付融資服務費、咨詢服務費，或是與某債券發(fā)行人的關聯(lián)方為債券發(fā)行人違規(guī)提供通道服務，以及代股東單位與第三方機構簽訂業(yè)務合同，約定由第三方機構持有股東單位發(fā)行的債券，并由股東單位向第三方機構支付咨詢服務費作為酬勞。

　　上述相關通報表示，中央金融工作會議強調要全面加強金融監(jiān)管，強化機構監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，嚴格執(zhí)法、敢于亮劍，切實提高監(jiān)管有效性。新“國九條”提出，要嚴字當頭，確保監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角。監(jiān)管部門將堅決貫徹落實中央金融工作會議精神和新“國九條”要求，全面強化證券基金經(jīng)營機構監(jiān)管，將“長牙帶刺”落到實處。各行業(yè)機構應著力加強內(nèi)部治理和文化建設，嚴格執(zhí)行法規(guī)要求，切實履行主動管理職責，嚴禁參與各種異化、變形的結構化發(fā)債行為，牢牢守住合規(guī)風控底線。