未托管基金啟動專項核查整改 嚴(yán)監(jiān)管推動私募行業(yè)正本清源

　　近日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會向部分私募管理人發(fā)布通知，針對目前未托管的私募證券基金開展專項核查整改。此外，中基協(xié)還要求私募機(jī)構(gòu)對專職員工不足5人或存在高管缺位的情況進(jìn)行自查整改。與此同時，中基協(xié)也對部分私募機(jī)構(gòu)開始現(xiàn)場檢查。

　　近年來，私募基金行業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化、機(jī)構(gòu)質(zhì)量持續(xù)提升，監(jiān)管加強(qiáng)行業(yè)規(guī)范引導(dǎo)、“扶優(yōu)限劣”的導(dǎo)向也更加鮮明。針對私募行業(yè)時有發(fā)生的風(fēng)險事件，監(jiān)管正逐漸趨嚴(yán)。

　　未托管私募基金核查整改

　　中國證券報記者獲悉，近日中基協(xié)向部分私募管理人發(fā)布《關(guān)于開展未托管私募證券基金專項核查整改的通知》，針對目前未托管的私募證券基金開展專項核查整改。

　　通知稱，此次專項核查整改適用范圍為截至本通知發(fā)布日，依據(jù)基金業(yè)協(xié)會資產(chǎn)管理綜合報送平臺（AMBERS系統(tǒng)）中管理人填報信息，存在存續(xù)運(yùn)作的，未進(jìn)行托管的私募證券基金的管理人。具體核查整改要求包括四個方面。

　　一是托管及審計要求：自通知發(fā)布之日起3個月內(nèi)，未托管私募證券基金應(yīng)當(dāng)聘請托管人；提交2023年度由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告；鼓勵聘請私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)提供份額登記、估值核算等服務(wù)。

　　二是擬清算基金免于整改：3個月整改期結(jié)束前已完成清算的基金，可豁免整改。

　　三是整改完成前限制措施：相關(guān)基金整改完成前不得新增投資者、不得新增募集規(guī)模、不得展期，基金合同到期后予以清算。

　　四是材料提交方式及要求：涉及提交審計報告的，管理人應(yīng)當(dāng)在整改期內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)產(chǎn)品“年度財務(wù)監(jiān)測報告”欄目提交相關(guān)基金2023年度財務(wù)監(jiān)測報告。涉及聘請托管機(jī)構(gòu)或份額登記、估值核算等基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的，管理人應(yīng)當(dāng)在整改期內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)“產(chǎn)品重大變更”欄目提交相關(guān)基金“托管或外包服務(wù)機(jī)構(gòu)信息”變更，并按頁面提示要求上傳相關(guān)文件或協(xié)議等支持材料。

　　整改期結(jié)束后，中基協(xié)將針對未完成整改的管理人及相關(guān)基金進(jìn)行風(fēng)險核查，并視情節(jié)輕重，采取信息公示、約談、暫停新產(chǎn)品備案等自律管理措施。未托管私募證券基金應(yīng)當(dāng)持續(xù)由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計至清算結(jié)束。

　　檢查整改動作頻頻

　　除了未托管的情況外，中基協(xié)還要求私募機(jī)構(gòu)對專職員工不足5人或存在高管缺位的情況進(jìn)行自查整改。

　　中國證券報記者了解到，近日中基協(xié)向部分私募管理人發(fā)布通知，通知稱，根據(jù)《私募投資基金登記備案辦法》第八條規(guī)定，私募基金管理人專職員工應(yīng)不少于5人。同時，《私募基金管理人登記指引第1號-基本經(jīng)營要求》第九條已對“專職員工”范圍進(jìn)行明確界定。此外，《登記備案辦法》第二十一條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持管理團(tuán)隊和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。高級管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合《登記備案辦法》的相關(guān)任職要求，原高級管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內(nèi)聘用符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　對于專職員工不足5人，或高級管理人員存在缺位現(xiàn)象的機(jī)構(gòu)，中基協(xié)要求其對照《登記備案辦法》及配套指引要求，開展自查并及時整改，不得影響經(jīng)營業(yè)務(wù)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。如后續(xù)仍不符合要求，將根據(jù)《登記備案辦法》規(guī)定，視情節(jié)嚴(yán)重程度，在前期公示基礎(chǔ)上，采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動以及注銷私募基金管理人登記等自律管理或紀(jì)律處分措施。如無展業(yè)計劃，請機(jī)構(gòu)及時主動注銷私募基金管理人登記。

　　此外，近日有私募管理人收到中基協(xié)發(fā)送的通知，稱決定于2024年6月對相關(guān)機(jī)構(gòu)開始現(xiàn)場檢查。相關(guān)機(jī)構(gòu)需做好準(zhǔn)備工作，并提供必要的工作條件。通知稱，檢查期間機(jī)構(gòu)有關(guān)負(fù)責(zé)人及工作人員應(yīng)合理安排時間，確保在崗配合檢查，將根據(jù)現(xiàn)場檢查情況決定是否進(jìn)行延伸檢查，如涉及機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、合作機(jī)構(gòu)、外聘機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)及人員，機(jī)構(gòu)需協(xié)調(diào)以上機(jī)構(gòu)提供材料、約談相關(guān)人員。對于拒絕或不配合檢查的情況，中基協(xié)將依法采取自律措施。

　　嚴(yán)監(jiān)管趨勢明顯

　　第三方平臺一位產(chǎn)品總監(jiān)認(rèn)為：“目前私募行業(yè)、私募機(jī)構(gòu)的全流程監(jiān)管和整體制度建設(shè)相對健全，但在發(fā)展的過程中，一些涉及新老劃斷的歷史遺留問題目前還處于灰色地帶，譬如早期成立的沒有托管的基金產(chǎn)品?！币虼?，有不少專家建議，目前仍在運(yùn)作的無托管證券產(chǎn)品，應(yīng)全部要求增加托管，或要求到期清算，以防范風(fēng)險事件發(fā)生。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，近期監(jiān)管層頻頻發(fā)布針對私募管理人的各類處罰，中基協(xié)也正在開展各類專項檢查，正是對近期發(fā)生的風(fēng)險事件的回應(yīng)。未來，嚴(yán)監(jiān)管將成為常態(tài)。

　　近年來，私募基金行業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化、機(jī)構(gòu)質(zhì)量持續(xù)提升，監(jiān)管加強(qiáng)行業(yè)規(guī)范引導(dǎo)、“扶優(yōu)限劣”的導(dǎo)向更加鮮明。截至6月11日，中基協(xié)網(wǎng)站顯示，今年以來共有861家私募注銷，涉及協(xié)會注銷、私募主動注銷或12個月無在管注銷等情形。與此同時，今年以來僅62家私募完成管理人登記。

　　隨著《私募證券投資基金運(yùn)作指引》8月1日正式實施，從監(jiān)管效果上看，無疑會對“小、亂、散、差”業(yè)態(tài)的整治更進(jìn)一步，這些基金管理人可能很快出清，有利于凈化行業(yè)生態(tài)，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，私募基金是一個專業(yè)性較高的行業(yè)，準(zhǔn)入門檻的提升、不合規(guī)私募的出清會促進(jìn)整個行業(yè)的規(guī)范化、專業(yè)化程度不斷提升，從而推動行業(yè)生態(tài)逐步向好。從私募管理人的角度來說，應(yīng)當(dāng)提高政治意識，強(qiáng)化風(fēng)險防控，加強(qiáng)投資者保護(hù)，提高專業(yè)能力和內(nèi)控水平，積極承擔(dān)職責(zé)使命，服務(wù)國家戰(zhàn)略，走出一條高質(zhì)量發(fā)展之路。