精準解讀發(fā)行上市實操難點 助力注冊制全面實施

　　● 華泰聯(lián)合證券黨委書記、董事長

　　江禹

　　2022年我國資本市場將全面實施注冊制，在注冊制引領下，多層次資本市場一系列基礎制度正發(fā)生根本性變革。然而，科創(chuàng)板試點實施注冊制以來，市場參與各方對注冊制基本內涵和做法仍存在一些誤解，特別是對相關板塊的特點和制度安排有著概念不明、定位不清、把握不準等問題，甚至影響到上市進程或執(zhí)業(yè)質量。

　　在新的市場形勢下，擬上市公司、中介機構等市場參與方要高效規(guī)范地完成發(fā)行上市，就需要全面、深入、精準地把握注冊制相關要求及監(jiān)管理念。近期，由資本市場學院組織華泰聯(lián)合證券、中信證券、中信建投證券和中金公司四家券商資深投行人員共同編著的《注冊制下企業(yè)發(fā)行上市200問》，全面匯集了頭部券商執(zhí)業(yè)過程中遇到的重點、難點問題以及經驗心得，并請相關監(jiān)管部門專家在全書框架和問題設計上給予了精心指導，闡釋注冊制下發(fā)行上市相關規(guī)則、要求，并輔以案例。書中所列問題具有普遍性、代表性，是一本兼具全面性、權威性和實操性的注冊制發(fā)行上市指南。

　　全面梳理不同板塊規(guī)則特點

　　在注冊制分步實施及多層次資本市場建設快速推進下，監(jiān)管部門推動了發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等一攬子的基礎制度創(chuàng)新，市場參與方的業(yè)務邏輯也發(fā)生了變化。

　　注冊制下上市條件更加多元包容，上市審核效率也顯著提升，有助于中小型科技創(chuàng)新企業(yè)進入資本市場。資本市場各板塊之間定位不同，適用的發(fā)行上市條件、交易運行機制、投資者適當性管理等也有所區(qū)別。尤其是科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，在注冊制下設置了多套上市標準，以滿足不同類型不同發(fā)展狀況企業(yè)的上市需求。

　　制度差異使得各板塊的籌資能力、市盈率水平、交易流動性、投資者活躍程度、市場波動幅度、上市后資本運作便利程度等方面呈現(xiàn)出不同特點。擬上市公司選擇合適的板塊上市，直接關系到是否與企業(yè)未來發(fā)展目標相得益彰，是否能順利進行資本運作，利用各種金融工具實現(xiàn)“二次成長”。中介機構對擬上市公司的準確認識，以及對注冊制下各項規(guī)則制度實時變化的把握程度，決定其是否能歸位盡責、合規(guī)經營，真正發(fā)揮資本市場“看門人”作用。

　　雖然市場上對注冊制進行解讀的圖書不少，但主要由市場人士從個人角度出發(fā)，對某一市場板塊、某一專業(yè)領域進行規(guī)則介紹或闡釋。本書由權威機構組織編寫，涵蓋了科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，對不同板塊的特點、發(fā)行上市標準、發(fā)行上市流程關鍵節(jié)點、審核關注要點、信息披露要求等進行了全方位梳理，有助于廓清市場上存在的一些偏頗認識。

　　從實踐中來 到實踐中去

　　本書的另一個特點是強調實操性，突出“從實踐中來，到實踐中去”。

　　資本市場學院作為證監(jiān)會系統(tǒng)唯一專司教育培訓的機構，自2020年啟動了對市場參與各方的注冊制系列培訓。本書收集了培訓中學員的需求和意見反饋，匯集了參與編寫的頭部券商在注冊制下執(zhí)業(yè)過程中遇到的各種難點、重點問題，在依據(jù)相應法規(guī)條例的基礎上，結合實操經驗并輔之以案例給出了精準解答。

　　例如在實際操作中，擬登陸科創(chuàng)板的“硬科技”企業(yè)往往面臨如何評價企業(yè)科創(chuàng)屬性，以及如何向上市委員會證明這一難題。對此，本書不僅詳細解讀了評價指標相關規(guī)定條款，還以券商執(zhí)業(yè)過程中某公司應答審核詢問的案例，展示了發(fā)行人如何從業(yè)務發(fā)展、獲得客戶認證以及產品市場占有率等多個角度，來說明公司產品主要依靠自有核心技術，屬于國家鼓勵、支持的關鍵材料，并實現(xiàn)進口替代。案例的引入不僅提高了可讀性，而且有助于更加深入理解有關政策要求。

　　也因為強調實操性，本書的編寫為市場各方一線人員搭建了智慧分享的深度溝通平臺。頭部券商在集體編撰過程中，通過碰撞交流，對執(zhí)業(yè)實踐中的難點問題加深了認識，提升了投行人員的執(zhí)業(yè)能力。

　　緊扣審核流程便于查閱

　　本書的另一特點是，為了方便讀者快速查閱，在編排順序上大體按照企業(yè)首發(fā)上市的工作流程順序安排章節(jié)結構，全書共計七個章節(jié)、209個問題。第一章對注冊制下企業(yè)發(fā)行上市及多層次資本市場進行總體介紹，從歷史角度和宏觀背景闡述注冊制下股票發(fā)行的審核理念、規(guī)則體系、市場運行，解答首次公開發(fā)行上市給企業(yè)帶來的變化，以及如何選擇合適的上市板塊、中介機構，需要承擔的費用等問題；第二章重點介紹企業(yè)發(fā)行上市應具備的條件及不同板塊的上市標準等；第三章遵循發(fā)行上市的工作流程，對準備工作、提交申請、現(xiàn)場檢查與現(xiàn)場督導、首次公開發(fā)行與承銷、信息披露等各環(huán)節(jié)的關鍵問題作出解答；第四章重點分析注冊制下信息披露的相關要求及關注要點；第五章分別對發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務信息與管理層討論分析、募集資金運用以及投資者保護六方面的難點問題進行解答；第六章主要探討上市公司規(guī)范運作相關問題；第七章對行政監(jiān)管、自律監(jiān)管與法律責任相關問題進行討論。

　　閱讀本書不僅有助于全面、深入了解注冊制實施給實體經濟帶來的深刻作用，深入理解資本市場對企業(yè)發(fā)展的意義，構建大格局、大視野；也有助于精準把握不同市場板塊的定位、特點，以及最新監(jiān)管政策和上市要求。無論是對于企業(yè)發(fā)行上市，還是對于提升中介機構執(zhí)業(yè)質量，都具有重要的參考價值。

　　資本市場學院作為資本市場培訓教育主平臺，起著傳導監(jiān)管聲音，凝聚市場共識的作用。借助平臺輻射功能，學院匯集行業(yè)力量對注冊制下如何籌劃、實施發(fā)行上市的具體難點問題提供了全面、精準、權威的答案。希望學院未來能緊跟注冊制全面實施帶來的趨勢變化，結合學員現(xiàn)實需求，不斷修訂、優(yōu)化、編著系列書籍，幫助市場各參與方高效、規(guī)范迎接注冊制落地，共同推動資本市場全面深化改革順利實施。