精選層現(xiàn)首單并購 或為轉(zhuǎn)板上市蓄力

　　近期，精選層掛牌公司佳先股份發(fā)布購買股權(quán)資產(chǎn)公告，擬9045萬元現(xiàn)金收購安徽沙豐新材料有限公司67%的股權(quán)。這是精選層并購首單。分析人士認(rèn)為，收購將增厚佳先股份的業(yè)績，或?qū)�公司后續(xù)推進(jìn)轉(zhuǎn)板上市有利；若在財務(wù)方面有差距，有轉(zhuǎn)板上市計劃的精選層公司也可適當(dāng)進(jìn)行小規(guī)模并購，但盡量不要涉及重大資產(chǎn)重組。

　　提升整體盈利能力

　　佳先股份是首批32家精選層企業(yè)之一，公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售環(huán)保熱穩(wěn)定劑助劑，主要產(chǎn)品為DBM（新型環(huán)保β-二酮產(chǎn)品）和SBM（食品級β-二酮產(chǎn)品）。DBM和SBM最終應(yīng)用于PVC產(chǎn)品領(lǐng)域。為豐富產(chǎn)品種類，打造新的業(yè)務(wù)增長點，提升整體盈利能力，實現(xiàn)成為全球環(huán)保熱穩(wěn)定劑最佳供應(yīng)商的愿景，公司在并購上有所動作。

　　佳先股份近期公告，擬收購楊小龍、孫國慶、何益平持有的安徽沙豐新材料有限公司（簡稱“沙豐新材料”）67%股權(quán)，交易金額為9045萬元。

　　佳先股份表示，隨著國內(nèi)外環(huán)保形勢的日益趨嚴(yán)，環(huán)保的硬脂酸鹽類熱穩(wěn)定劑已成為熱穩(wěn)定劑發(fā)展方向。沙豐新材料自成立以來專業(yè)從事硬脂酸鹽類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，具有一定的品牌知名度和市場占有率，在PVC熱穩(wěn)定劑領(lǐng)域、石化應(yīng)用領(lǐng)域、藥用輔料領(lǐng)域都有著較好的發(fā)展空間。

　　經(jīng)審計，截至8月底，沙豐新材料資產(chǎn)總額為9689.38萬元，負(fù)債總額為5739.05萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為59.23%。公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入14738.25萬元，同比增長23.09%；凈利潤為1295.65萬元，同比增長122.65%。2020年1-8月，公司已實現(xiàn)營業(yè)收入10687.39萬元，凈利潤為1158.12萬元。

　　反觀佳先股份，公司前三季度營業(yè)收入下降15.18%至9821.15萬元，不及沙豐新材料；歸母凈利潤為2475.95萬元，同比下降12.22%，扣非凈利潤為1928.97萬元，同比下降29.68%�！爸饕�系三季度公司新廠區(qū)處于調(diào)試、試生產(chǎn)階段，公司集中人力進(jìn)行新廠區(qū)調(diào)試、試生產(chǎn)；同時，因海外疫情原因，公司國外銷售受到一定影響�！惫�司表示。

　　佳先股份稱，沙豐新材料產(chǎn)品應(yīng)用范圍較廣，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，盈利能力較強(qiáng)，對其實施收購，可充分利用雙方優(yōu)勢，豐富公司產(chǎn)品種類，降低公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一風(fēng)險，拓寬盈利渠道，有利于公司未來發(fā)展，不會對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　捆綁交易雙方利益

　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分三期支付，且款項的用途和支付節(jié)點大有講究。

　　首期支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的60%，即5427萬元。其中15%轉(zhuǎn)讓價款（1357萬元）專項用于購買佳先股份的股票，并自愿限售至業(yè)績承諾完成，或凍結(jié)至業(yè)績承諾完成后轉(zhuǎn)出。

　　對此，力量資本董事長朱為繹表示，“這一交易安排有利于捆綁標(biāo)的公司管理層與佳先股份的利益”。北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南則表示，“這是新三板首次在并購中引進(jìn)A股常用的二級市場反購買設(shè)計，既提高了收購方二級市場的流動性，也實現(xiàn)了并購雙方的利益綁定。”

　　截至11月23日收盤，佳先股份報收8.63元/股，若按該價格購買，1357萬元合計可以買入佳先股份157萬股，占掛牌公司總股本的1.84%。

　　余下兩期轉(zhuǎn)讓價款支付含業(yè)績對賭。若沙豐新材料實現(xiàn)2020年、2021年度累計業(yè)績承諾，佳先股份支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%。若沙豐新材料實現(xiàn)2020年至2022年度累計業(yè)績承諾，佳先股份支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%。如果沙豐新材料不能完成上述業(yè)績承諾，佳先股份可在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時扣減業(yè)績補(bǔ)償款；若該期應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款少于應(yīng)付業(yè)績補(bǔ)償款的，差額部分由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式補(bǔ)給佳先股份。

　　佳先股份在精選層掛牌時公開發(fā)行募得資金凈額1.83億元，公司貨幣資金提高至2.59億元（截至三季度末）。為順利推進(jìn)收購事項，公司擬向銀行申請并購項目專項貸款，授信額度不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（9045萬元）的50%，貸款期限不少于7年，實際授信額度以銀行審批結(jié)果為準(zhǔn)。

　　朱為繹點評稱，佳先股份充分發(fā)揮了并購貸款的作用，快速實現(xiàn)現(xiàn)金并購標(biāo)的。本次收購由于不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，又是現(xiàn)金收購，因此不需要監(jiān)管部門審批，有利于快速把標(biāo)的公司收購并表；對于資金缺口問題，佳先股份利用并購貸款解決了首期股權(quán)收購款的支付。

　　或為轉(zhuǎn)板上市布局

　　多位受訪人士認(rèn)為，佳先股份此次收購，或有為轉(zhuǎn)板上市未雨綢繆。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，試點期間，精選層掛牌公司在精選層連續(xù)掛牌一年以上，可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板上市。而轉(zhuǎn)板上市條件應(yīng)當(dāng)與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

　　朱為繹分析稱，佳先股份在精選層掛牌三個月左右便發(fā)布收購公告，說明公司很早就開始了對標(biāo)的的研究，而標(biāo)的公司也認(rèn)同精選層股票的流動性，以及未來佳先股份的轉(zhuǎn)板價值。

　　周運(yùn)南認(rèn)為，由于轉(zhuǎn)板上市細(xì)則還未正式公布，擬轉(zhuǎn)板的精選層公司只能暫時以科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的IPO申報標(biāo)準(zhǔn)來要求自身。他建議，如果在財務(wù)方面還有差距，可進(jìn)行小規(guī)模的并購，但盡量不要涉及重大資產(chǎn)重組。

　　從交易的層面看，轉(zhuǎn)板上市是機(jī)會，但不是唯一，投資者需從長計議�！稗D(zhuǎn)板上市會填補(bǔ)兩個市場之間的估值差，但估值差沒有大到能夠支撐一個投資決策，買股票還是買增長�！鼻嗖ㄙY本董事長習(xí)青青告訴中國證券報記者。

　　一位公募基金高管表示，他們對新三板精選層股票備選股的量化標(biāo)準(zhǔn)有四個：上年收入不低于1億元；上年的凈利潤不低于3000萬元；最近20個交易日平均市值不低于5億元；公司近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為正或者最近兩年累計研發(fā)投入合計超過5000萬元或者最近20個交易日平均市值不低于15億元。

　　安信證券新三板首席分析師諸海濱表示，對于轉(zhuǎn)板預(yù)期明確、且成長性好的公司而言，其在精選層的估值或隨著時間臨近和確定性增強(qiáng)逐步與滬深市場可比公司接軌；對于成長性好但轉(zhuǎn)板暫時存在困難的公司，估值或與A股可比公司存在一定折價；對于成長性一般且轉(zhuǎn)板不確定性較大的公司，估值相對或更低。