緊盯會計報表 打擊惡意規(guī)避退市行為

　　近日，*ST富控對其2019年報進行了更正。經(jīng)糾正相關(guān)會計處理事項后，公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-23.09億元。根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》，因最近兩個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值，*ST富控觸及暫停上市情形。

　　隨著注冊制的持續(xù)推行和新證券法的頒布，證監(jiān)會將完善退市制度特別是強制退市作為深化資本市場改革的重要內(nèi)容，取得了顯著成效。強制退市主要包括重大違法退市、面值退市和財務問題退市。重大違法退市由于有確鑿重大違法行為，面值退市是基于市場投資者選擇的結(jié)果，這二者相對容易界定，財務問題退市由于涉及復雜的會計準則和專業(yè)的會計判斷，在實踐中較難認定，給監(jiān)管帶來了一定的難度，也給了上市公司很大的操作空間。一些上市公司利用會計手段惡意規(guī)避退市，造成了極其惡劣的影響，不利于證券市場的健康發(fā)展，必須加以嚴厲打擊。

　　防止“公允價值”被濫用

　　加入WTO以來，我國會計準則與國際會計準則不斷接軌，國際上通行的“公允價值”概念在我國也得到了越來越得廣泛的應用。不可否認，公允價值有其理論上的優(yōu)越性，但由于其應用需要一定的先決條件，而這些條件在我國尚不完全具備，這就給上市公司留下了操縱的空間。在會計實踐中，公允價值經(jīng)常遭到濫用，特別是在各種減值中大行其道，最近問題比較突出的是商譽減值。商譽本是在非同一實際控制人控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于合并方取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性。相關(guān)準則規(guī)定，商譽確認后，后續(xù)期間不再攤銷，而是在每年年度終了進行減值測試。企業(yè)為了自身利益，不到萬不得已時不會確認商譽減值，因為這會減少資產(chǎn)、降低利潤。在確認商譽減值時，往往把減值作為利潤調(diào)節(jié)的手段，有的甚至采取“讓我一次減個夠、讓我一次虧個夠”的策略，為以后的利潤增長預留空間。上市公司2018年年報顯示，共有871家公司計提了1658億元的商譽減值損失，與2017年的367億元相比，同比增長高達351%。有些公司的商譽減值甚至超過其市值。究其原因在于2019年初，財政部針對“商譽及其減值”的議題征求了相關(guān)意見，大部分委員建議將外購商譽的賬面價值逐漸減記至零。外界對此解讀為現(xiàn)有的“商譽減值測試”方法將改為“攤銷”，這一做法無疑將減少上市公司的利潤。上市公司未雨綢繆，紛紛計提大額商譽減值。2019年11月證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，明確合并形成商譽每年必須減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由不進行測試。受此消息影響，2019年度上市公司商譽減值應聲回落至1000億元左右，下降幅度高達30%。

　　鑒于公允價值在實踐中常常遭到濫用，建議修改和完善相關(guān)會計準則，比如規(guī)定商譽和無形資產(chǎn)等必須在規(guī)定期限內(nèi)攤銷，從而遏制利用公允價值調(diào)節(jié)利潤和凈資產(chǎn)等財務指標以惡意規(guī)避退市的行為。

　　警惕會計政策會計估計變更

　　企業(yè)在不確定的環(huán)境中經(jīng)營，從理論上而言，會計政策和會計估計的變更有其合理的成分，但在實踐中卻成了上市公司調(diào)節(jié)利潤和凈資產(chǎn)的手段。比如甲公司2019年3月發(fā)布公告，通過改變固定資產(chǎn)折舊年限及預計殘值率及船舶塢維修分攤期限等，預計將增加公司2019年利潤總額約10600萬元。乙公司在2015年和2016年均為巨額虧損的情況下，于2017年變更了固定資產(chǎn)折舊等會計政策和會計估計，變更后將增加其凈利潤和凈資產(chǎn)。丙公司2015年虧損，2016年通過會計估計變更少計提6.45億元折舊，從而避免了連續(xù)兩年虧損。

　　這些會計政策和會計估計的變更，只是一種“數(shù)字游戲”，并不會提升企業(yè)經(jīng)營能力，不會帶來企業(yè)收入的增加，也沒有產(chǎn)生經(jīng)營性現(xiàn)金流量，不會從根本上改善企業(yè)的持續(xù)盈利能力，不利于企業(yè)長遠發(fā)展。有鑒于此，建議對于因變更會計政策和會計估計等帶來的凈利潤和凈資產(chǎn)的變化，以變更前后孰低者為準。此舉將有效遏制上市公司企圖通過變更會計政策和會計估計等增加利潤和凈資產(chǎn)以惡意規(guī)避退市行為。

　　重點關(guān)注偶發(fā)性業(yè)務影響

　　企業(yè)日常經(jīng)營活動的開展要求履行相應的業(yè)務流程，執(zhí)行必要的內(nèi)部控制程序，取得適當?shù)膯螕?jù)和憑證。上市公司利用日常經(jīng)營活動惡意規(guī)避退市難度可想而知。但如果通過一些偶發(fā)性業(yè)務，比如取得政府補助、資產(chǎn)重組、債務重組等方式來調(diào)節(jié)凈利潤和凈資產(chǎn)則相對容易很多。如某乳業(yè)上市公司2013年虧損，2014年加上各類政府補助5673萬元后，當年凈利潤為4137萬元。如果沒有這些政府補助，公司2014年將繼續(xù)虧損，難逃被ST（特別處理）的命運。某上市公司2017年和2018年連續(xù)2年分別虧損1.3億元、27.7億元，存在退市風險。2019年度公司通過債務重組豁免債務金額6.87億元，通過關(guān)聯(lián)方提供捐贈現(xiàn)金3000萬元等多種方式，最終實現(xiàn)年度凈利潤和凈資產(chǎn)雙轉(zhuǎn)正，避免了退市的結(jié)局。

　　目前的股票風險警示、暫停上市仍以單一連續(xù)虧損為標準，虧損標準為凈利潤并非扣非后凈利潤，這給了上市公司充足的時間和空間利用各種偶發(fā)性業(yè)務活動操縱利潤從而避免退市。建議交易所重點關(guān)注上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，風險警示、暫停上市和終止上市標準調(diào)整為扣非后凈利潤，從而遏制上市公司利用偶發(fā)性業(yè)務調(diào)節(jié)凈資產(chǎn)和凈利潤以惡意規(guī)避退市的行為。